最高法院:前手伪造票据签章,后手是否应承担损害赔偿责任?|民商事裁判规则
最高人民法院
后手对前手签章的真实性负责，是指后手不得以前手签章系伪造为由对抗持票人
👉作者：唐青林 李舒 李元元（北京两高重大疑难案件律师团队）
阅读提示：《票据法》第三十二条规定：“以背书转让的汇票，后手应当对其直接前手背书的真实性负责。”但该条的表述较为模糊，对于前手伪造票据签章，后手应负何种责任却并未予以明确。票据上伪造的签章往往是无权处分人所为，其目的是通过伪造签章确保背书连续性，制造合法转让票据的假象。无权处分人伪造签章转让票据的行为，构成对失票人票据权利的侵害，应承担侵权责任。但此时，失票人能否要求未审查直接前手票据签章真实性的后手承担侵权责任却是一个值得探讨的问题。本文分析的一则最高法院的裁定认为，票据法第三十二条所规定的“后手应当对其直接前手背书的真实性负责”，是指被背书人（后手）不得以背书人（前手）签章存在伪造等情形对抗持票人，而非要求后手对前手通过伪造签章转让票据的行为承担侵权责任。
《票据法》第三十二条所规定的“后手应当对其直接前手背书的真实性负责”，是指被背书人（后手）不得以背书人（前手）签章存在伪造等情形对抗持票人，而非要求后手对前手通过伪造签章转让票据的行为承担侵权责任。
一、2012年7月23日，洛阳银行签发金额50万元银行承兑汇票一张，票号为A。该汇票背书顺序：九冶公司→中京联合公司→无锡和茂公司→顺千皇公司→典钢公司等。2012年8月16日，南京银行签发金额300万元银行承兑汇票两张，票号分别为B、C。两汇票背书顺序：苏马公司→东华汽车供应分公司→石钢公司→顺千皇公司→典钢公司。
二、无锡和茂公司证明其于2012年8月30日将票号为A承兑汇票作为购买钢材货款给付石钢公司，被背书人空白。
三、2012年9月3日、4日，案外人邢玲持加盖石钢公司印章的《委托个人收款证明》《银行承兑汇票转让承诺书》等材料与顺千皇公司进行票据买卖，顺千皇公司支付了相应对价，并将款项按邢玲指令汇入邢玲个人帐户。
四、2012年11月，石钢公司以上述三张银行承兑汇票遗失为由分别向法院申请公示催告，因相关利害关系人已申报权利，法院裁定终结公示催告程序。石钢公司向荆州中院提起诉讼，请求顺千皇公司支付汇票款项650万元及利息损失。
五、诉讼中，经委托鉴定，《委托个人收款证明》上加盖的石钢公司的印章系伪造。票号为B、C的两份银行承兑汇票上石钢公司财务专用章、王立平私章均系伪造。
六、荆州中院一审判决顺千皇公司赔偿石钢公司人民币50万元及相应利息，对于另外两张票据裁定驳回石钢公司起诉。顺千皇公司、石钢公司均不服，上诉至湖北高院。湖北高院二审以本案涉嫌刑事犯罪为由裁定：驳回石钢公司起诉。
七、石钢公司不服，向最高法院申请再审，以顺千皇公司未审查前手印章真伪，构成共同侵权为由主张其应承担侵权责任。最高法院裁定驳回再审申请。
本案争议的焦点问题在于，顺千皇公司是否对石钢公司的损失承担侵权责任。石钢公司主张顺千皇公司承担侵权责任的理由在于：伪造印章的行为人刑玲与顺千皇公司构成共同侵权，应共同向石钢公司承担侵权责任。本案进入再审阶段后，石钢公司认为，根据《票据法》第三十二条的规定，“后手应当对其直接前手背书的真实性负责”，作为后手的顺千皇公司审查不严，未发现石钢公司票据签章系伪造，构成共同侵权，应承担侵权责任。但最高法院认为，“后手应当对其直接前手背书的真实性负责”应理解为“被背书人（后手）不得以背书人（前手）签章存在伪造等情形对抗持票人”，即持票人被背书人追索时，被背书人不得以背书人签章系伪造为由主张不承担票据责任。该规定的立法目的是为了保护后续持票人的票据权利不因部分票据签章系伪造而产生影响。石钢公司据此主张作为被背书人（后手）的顺千皇公司承担侵权责任，是对该条文立法目的的曲解。石钢公司因此败诉。
1、《票据法》第十四条规定，票据上的记载事项应当真实，不得伪造、变造。伪造、变造票据上的签章和其他记载事项的，应当承担法律责任。票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。因此，票据上存在伪造签章，本身并不影响票据效力，也不影响票据的流通，对于伪造签章的后手而言，其仍可行使票据权利；对于伪造签章的前手而言，其仍应承担票据责任。但对于被伪造签章的人而言，其不必承担票据责任，而应有伪造签章的人承担相应的法律责任。
2、应准确理解“后手应当对其直接前手背书的真实性负责”的内涵。《票据法》第三十二条规定，以背书转让的汇票，后手应当对其直接前手背书的真实性负责。具体是指后手不得以直接前手的签章系伪造为由主张不承担票据责任。根据《票据法》第四条的规定，票据责任是指票据债务人向持票人支付票据金额的义务。而根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十七条，伪造、变造票据给他人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。此处的民事赔偿责任为侵权责任，并非票据责任，故失票人根据《票据法》第三十二条的规定，主张伪造签章的直接后手承担侵权责任没有法律依据。
3、根据《票据法》第一百零二条的规定，伪造、变造票据或者故意使用伪造、变造的票据的，应承担刑事责任。《刑法》第一百七十七条，伪造、变造汇票、本票、支票的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；情节特别严重的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。《刑法》第一百九十四条规定，明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。
《票据法》
第四条 票据出票人制作票据，应当按照法定条件在票据上签章，并按照所记载的事项承担票据责任。
持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。
第十四条 票据上的记载事项应当真实，不得伪造、变造。伪造、变造票据上的签章和其他记载事项的，应当承担法律责任。
票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。
票据上其他记载事项被变造的，在变造之前签章的人，对原记载事项负责；在变造之后签章的人，对变造之后的记载事项负责；不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。
第三十二条 以背书转让的汇票，后手应当对其直接前手背书的真实性负责。
后手是指在票据签章人之后签章的其他票据债务人。
第一百零二条 有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：
（一）伪造、变造票据的；
（二）故意使用伪造、变造的票据的；
（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；
（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；
（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；
（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。
《刑法》
第一百七十七条 【伪造、变造金融票证罪;妨害信用卡管理罪;窃取、收买、非法提供信用卡信息罪】有下列情形之一，伪造、变造金融票证的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金;情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金;情节特别严重的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（一）伪造、变造汇票、本票、支票的;
（二）伪造、变造委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的;
（三）伪造、变造信用证或者附随的单据、文件的;
（四）伪造信用卡的。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
第一百九十四条 【票据诈骗罪、金融凭证诈骗罪】有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的;
（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的;
（三）冒用他人的汇票、本票、支票的;
（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的;
（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。
使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。
《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》
第六十七条 依照票据法第十四条、第一百零三条、第一百零四条的规定，伪造、变造票据者除应当依法承担刑事、行政责任外，给他人造成损失的，还应当承担民事赔偿责任。被伪造签章者不承担票据责任。
以下为最高法院在再审裁定“本院认为”部分就此问题发表的意见：
顺千皇公司以背书转让方式从石钢公司取得的案涉两张票据，前手为石钢公司，后手为顺千皇公司。票据法第三十二条所规定的“后手应当对其直接前手背书的真实性负责”，是指被背书人（后手）不得以背书人（前手）签章存在伪造等情形对抗持票人。本案中，石钢公司作为背书人请求被背书人承担票据责任，显然亦无票据法上的依据。同理，石钢公司取得的案涉编号为3130005221929321的银行承兑汇票为空白背书，顺千皇公司以背书转让的方式取得，不存在需要石钢公司背书的情形，因此，石钢公司请求顺千皇公司承担票据责任，亦无法律依据。
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