栋方股份大股东易主有内情？

近日，栋方股份（股票代码：835056 ）发布公告称，公司第三大股东唐新明作为收购人，以现金方式购买第二大股东谢超华持有33%的股份，收购价格为1.26元/股，合计支付2079万元。

资料显示，此次股份收购前，栋方股份第一大股东为青岛金王应用化学股份有限公司，持股比例为45%，但并非实际控制人。公司控股股东和实际控制人为谢超华与唐新明。谢超华与唐新明分别持有公司33%和22%的股份，合计持有公司55%的股权，并于2015年8月5日签署了《一致行动协议》，协议约定在有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上形式表决权时保持充分一致。

栋方股份称，本次收购完成后，收购人唐新明将成为公司第一大股东和公司实际控制人。公司将进一步规范，完善公司的法人结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。

令人不解的是，为什么不是第一大股东青岛金王收购第二大股东谢超华持有33%的股份？要知道过去几年里青岛金王不断加大对日化圈的投入，除了全资收购外，也有先控股收购杭州悠可63%和上海月沣60%股权,之后收购剩余股份的案例。

与收购杭州悠可和上海月沣不同的是，栋方股份原公司控股股东和实际控制人为谢超华与唐新明，还拥有一家广东艾圣日用化学品有限公司，主要经营彩妆和洗护类用品的生产和销售，与栋方股份存在潜在的同业竞争关系。其中，谢超华直接持有60%的股份；唐新明直接持有40%的股份。

在2014年4月19日青岛金王发布的《对外投资公告》中，协议约定“谢超华和唐新明共同控制下的关联企业广东艾圣符合中国证监会规定的上市公司并购标准后，由广州栋方对其全资控股，使广东艾圣成为广州栋方全资子公司，但该项控股行为不能导致谢超华先生和唐新明先生与公司在广州栋方的股权结构发生比例变化。”

难道是因为要维持目前栋方股份的股权结构，青岛金王不能收购更多广州栋方或广东艾圣股权？

然而，在2015年11月栋方股份提交的《公开转让说明书》显示，公司实际控制人直接控制广东艾圣和植萃集两家化妆品生产和销售企业。为了解决广东艾圣与公司存在的潜在同业竞争关系，公司实际控制人谢超华和唐新明拟将所持有的广东艾圣 100%的股权进行转让，现已分别与意向投资者签订了《股权收购意向书》。

在2018年4月17日栋方股份发布的2017年年度报中，同业竞争再次被提及：公司实际控制人谢超华和唐新明于公司挂牌之日共持有广东艾圣 100%股权，直接控制广东艾圣化妆品的生产和销售。为了解决广东艾圣与公司存在的潜在同业竞争关系，公司挂牌时，谢超华和唐新明分别与意向投资者签订了《股权收购意向书》，并承诺于2016年9月30日前完成所持有的广东艾圣100%的股权转让。由于在收购过程中，双方对于收购价格和公司未来的发展情况存在分歧，收购并未在承诺期限内完成。截至本报告出具之日，谢超华仍持有广东艾圣 30%的股权，唐新明持有广东艾圣 20%的股权，谢超华、唐新明与受让方另行签订了《股权转让合同》，已办理相关变更手续。本次股权转让完成后，谢超华仍持有广东艾圣 20%的股权，唐新明不再持有广东艾圣的股权。

至此，广东艾圣和广州栋方的同业竞争彻底解决。

谢超华出售栋方股份是否为因为暂时没有出售剩余20%广东艾圣股权，无法兑现与广东艾圣同业竞争的承诺，清扬君不得而知。

但是刚过业绩对赌期的2017年，栋方股份的经营业绩增速放缓是事实。

2017年营业收入 1.69亿元，与去年同期相比增加3.27%；实现净利润 1267.76万元 ，同比下降 25.69%。

在过去的2014-2016年，广州栋方及创始人谢超华、唐新明一致确认并承诺盈利分别不低于 1200 万元、1400 万元、1700 万元。

因为关联交易的原因，栋方股份经营状况是否有广东艾圣调节业绩的因素存在，很容易让人猜疑。而且持续的盈利增长还能保持多久，也让人担忧。

事实上，从2013年起，除2016年外，广东艾圣一直是栋方股份的前五大客户。

清扬君认为，看似解决了同业竞争的栋方股份，实际上并没有在经营模式上找到好的转型。

在栋方股份的2015-2017年年度报告里，每年都有这段描述“报告期内，为了进一步强化公司的品牌策划能力，建立了品牌孵化中心，关注国际品牌时尚经验和产品整体开发经验，深入浅出地打造针对目标品牌的产品解决方案，协助客户进行品牌定位及拓展，提供产品系列的策划服务，为客户全方位深度打造定制品牌。目前，公司强大的品牌策划设计能力已经成为了公司独特的竞争优势。”

一个“品牌孵化中心”需要建设这么久？

难道青岛金王不愿多收购栋方股份或广东艾圣股权是因为企业业绩增长低于预期，栋方股份增速远低于其他收购的化妆品企业？

或许这些只有时间才能告诉我们答案。