刘邦比陈胜先出事，为何晚起兵？
沛县泗水亭是个大亭，刘邦这个泗水亭长，公务绝不限于泗水。秦朝修阿旁宫、始皇陵、长城，常年需要上百万劳动力，只能不断从地方征调人手。
沛县也一样，几乎每年都要完成指标，派人押送壮丁去咸阳方向。刘邦年少就爱在外闯荡，是押送工作的不二人选。刘邦得以结识县府不少官吏，比如萧何（主吏，官职十五品）、夏侯婴（县令史，县令属吏的总称，官职十五品）、周苛（卒史，官职十六品）等。劳动力中有不少是囚犯和恶少年，刘邦又结识了曹参（狱掾，官职十五品）、任敖（狱吏，官职十五品）等人。
一次刘邦来到咸阳，但见六街三市，车马行人，往来如织，高楼大厦，栋宇连云。入夜则万家灯火，密若繁星，说不尽富丽繁华，真是帝京景象！恰好秦始皇出行，刘邦挤在人群中，长叹道：“大丈夫当如此也！”
公元前210年七月，49岁的秦始皇驾崩，46岁的刘邦心目当中“大丈夫当如此”的主角没了。
十月，刘邦押送数百壮丁前往骊山服役，刚走到临近的丰县就跑了不少人。秦始皇就像每人头上的一道符，人死后符也没了，天下苦秦久矣的反抗情绪爆发出来。刘邦没有办法，索性解散队伍，带了十几个死忠，在芒砀山落草为寇。
这个冬天，刘邦躲在芒砀山，不只是身体难熬，心理上更度日如年，不知道路在何方，难道后半辈子真在芒砀山打家劫舍？刘邦盘算过，像张良那样，做个东躲西藏的侠客，浪迹天涯。但刘邦已有二子一女，很难割舍。
冬去春来，47岁的刘邦依然没有方向，此时说反秦，简直痴人说梦。远的不说，刘邦的岳父吕太公就不会同意，他家财万贯，绝不会陪刘邦赌上整个家族。而且在沛县，刘邦敬仰的土豪王陵、雍齿，都有很大的势力，不可能屈居刘邦之下。县府这边，好友萧何、曹参职位都不高，县令是秦人，但县尉是泗水郡人，能召集到数百号人马。
竹扇心微凉，悠悠夏日长。刘邦躲在山里，打打猎物，百无聊赖。这时候泗水郡南部，发生了惊天动地的事情。
公元前209年七月，两名都尉（军职四品）率九百名正卒前往渔阳（今日北京密云西南）戍边，防备匈奴。一路阴雨连绵，沿途积水，跋涉难行，队伍困在大泽乡，按秦法正卒变囚徒，面临长久劳役。
屯长（军职十四品）陈胜和吴广在蕲县大泽乡（安徽宿州东南的刘村集），以扶苏和项燕的名义起兵，斩木为兵，揭竿为旗。陈胜自称将军，吴广自称都尉。
陈胜军沿途不断壮大，到陈城时已拥有兵车六七百辆，骑兵一千余，步卒上万。当月陈胜就在陈城称张楚王，吴广为假王，国号为 “张楚”，意为“张大楚国”。
八月，消息传到沛县和芒砀山，刘邦心中亮起一盏明灯。
陈胜“王侯将相宁有种乎”的说法，一个月便建功立业称王，都深深刺激了刘邦。陈胜的屯长与刘邦的亭长，级别刚好一样，都是十四品，屯长俸禄稍高，同级中排位靠前一些。
这个月武臣称赵王，襄疆称楚王，陈胜的多路人马四面出击，其中周市拿下魏国旧地。沛县掌管军事的县尉，却亲自押送壮丁去关中，一时半会回不来。沛县防御，处于极度空虚的状态。
沛县县令是秦人，一个人单枪匹马处于楚人当中，他内心惶惶不安。此时陈胜派武平君畔远征东海郡，召平远征东南方的广陵郡，两路人马结伴出发，是在泗水郡分兵的。泗水郡太守壮率兵阻击，战胜后对方分兵去往东海郡和广陵郡，太守壮率军追击东海郡这一路张楚军。张楚军屡战屡败，人数却不减反增，秦军屡战屡胜，人数却越来越少，太少壮追到靠近东海郡的地方，三千人只剩不足千人。由于追的太猛，张楚人数虽有数千之众，但行军阵型涣散，太守壮已经迫近武平君畔的数百亲兵。
泗水太守壮心一横，渡过泗水进入东海郡，向东北方向追到武平君畔，一阵激战，杀武平君畔。但泗水太守壮兵力已不足五百，大多是伤兵，再无力征讨其他张楚军，只好先向西退往沛县，准备途径沛县、萧县，回到泗水太守府所在的相城。
沛县县令并不知道太守壮正才从东海郡方向来，他只知道太守壮屡战不利，也打起自己的小算盘，特别想起刘邦。与王陵、雍齿、吕泽这些土豪不同，刘邦是官吏，是县令的下属，可以招他回来保护自己。
沛县县令找到刘邦的好友萧何、曹参，让他们联系刘邦的连襟樊哙，去把刘邦请回来。
但沛县县令很快就骑虎难下，因为樊哙走后，他收到消息，泗水郡太守要途径沛县。县令不知道太守已经落魄到只有几百残兵，有了太守这个保护伞，还要什么刘邦，更何况刘邦可是秦朝的逃犯啊。
九月，刘邦和樊哙率一百多英雄来到沛县城下，县令关起城门，逮捕萧何、曹参，坐等泗水太守大军到来。
此时张楚军周文部已经攻破函谷关进入关中，项梁在吴郡起兵，张楚军的韩广在燕国称王。沛县的几大土豪巨头，王陵、雍齿、吕泽，再也坐不住了，与刘邦里应外合，击杀沛县县令。
刘邦、王陵、雍齿、吕泽各自收集沛县子弟，总兵力三千。刘邦自号沛公，以萧何为县丞，曹参为中涓，夏侯婴为太仆，搭建县府班子。公是楚国的官名，管辖范围相当于县令，沛公就是沛县县令，不过楚国的沛公相当于一方诸侯，能传给下一代，比秦朝的沛县县令权力大得多。
王陵、雍齿、吕泽三人各自佣兵数百，虽尊刘邦为沛公，但互不统属，各有部属。王陵、雍齿、吕泽为何做不了沛公呢？他们虽然有钱有势，但只是土豪，社会地位并不高。泗水亭长刘邦是官员，阶层是士，虽不比卿、大夫，但社会地位和影响力比王陵、雍齿、吕泽还是强了不少。刘邦的县府班子，萧何、曹参、夏侯婴等人，本来就是沛县官吏，土豪们哪有这等人脉资源。
陈胜开局就有九百正卒，一个月内就步卒上万，三个月就拥兵数十万。刘邦开局就是沛公，兵力三千，两年就拿下关中。二者在秦朝的官职品级一样，有过相似的工作经历，押送壮丁或率队戎边，穿行于深山大泽，在这个过程中磨砻砥砺，锻炼出行军作战的能力。