税筹|非上市公司员工股权激励方案中的税务风险及注意事项
作者：Richmond
来源： 睿驰明雅
股权激励是让员工通过获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
主要为了通过股权激励进行融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激励核心人才、新老核心人才的更替，还可以通过股权激励进行融资。
从目前来看，如果需要进行资本运作，让投资机构看上进行投资，公司必须要有完善的治理结构，投资机构投资公司不是投资创始人一个人，而是投资一个团队，因此很多投资机构进行投资时一般有要求公司设置股权激励池。
股权激励，不是上市公司才有，只是非上市公司股权激励工具会比上市公司少。
关注点一：初创创始人股权设置与分配
1、公司初创创始人原则上不宜超过四人（创始人为2人、3人较为稳定，除非带头大哥具有非常强的号召力和影响力，并且持有绝对控股权）；
2、创始人组建公司不应平分股权，股权要有明显的梯次，做到权责利对等，要有带头大哥，并且拿较大的股权；
3、创始人分配股权时要充分考虑预留股权激励（设立股权池，前期多为代持），以及为吸收新的合伙人预留，以及后续融资和资本运作的考虑（控制权问题）；
4、初创股权分配要有动态调整机制，根据贡献有个后续动态调整机制（一般较难，避免有些合伙人实力无法胜任公司后续发展，而持有过多股份造成其他贡献人不平衡），中途合伙人退出转让约定。
关注点二：三个核心的股权比例
67%——绝对控制权；
51%——相对控制权；
34%——一票否决权；
关注点三：股权激励仅仅是激励体系中的一种方式，需要充分考虑公司整个激励体系的设计。
关注点四：股权激励的载体的选择一个重要考虑因素就是未来资本运作后的税收因素。
公司在上市前进行的股权激励的税负成本，主要包括公司整体变更设立股份公司时的税负成本、取得上市公司现金分红的成本和上市后退出时的税负成本。
根据2016年9月1日颁布实施的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）的相关规定，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
对于载体的选择，可选择的形式有：有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业，而这三种形式的不同，所对应的税负也会有所不同，具体如下图所示：
在实践中，多数采用公司会利用有限合伙企业为持股平台，原因如下：
1、股权稳定性较好，保持被投资企业股权稳定，不致因员工离职等原因导致目标企业股权频繁变更。
2、有利于实际控制人保持控股地位，实际控制人可以担任有限合伙企业普通合伙人，因有限合伙企业不以出资额的多少行使权利，有限合伙人只有收益权，没有决定权，保证了普通合伙人最大限度地行使权利。
3、通过合伙企业约定激励人员的进入与退出，方便管理与约束。可以通过入伙条件和退伙条件对股权转让作出约定，更方便地限制和管理有限合伙人的股权变动，而不影响目标公司的股本结构。
之前就有客户计划利用合伙企业在税收洼地的政策对员工薪酬个税进行筹划，但并没有将政策的适用性及稳定性进行全盘的考虑，从而导致方案可行性打上大大的问号。
作为员工持股平台的合伙企业，如果不仅能够给员工激励，还能在激励的基础上考虑员工个税税负问题，这就真的完美了！
当然，这个完美的方案并不容易，把握以下原则很重要：
为公司战略与业务发展服务；
以公司业绩增长为前提；
业绩为导向为主同时兼顾稳定和吸引人才，关键核心人才是公司的核心竞争力，通过股权激励一方面需要激励人才，并且需要稳定人才及吸引外部人才的加盟；
激励与约束并重；
激励实现梯度与差异化。
原则把握好，目标清晰明了，兼顾税务筹划的非上市公司员工股权激励方案还愁做不出来？