为什么要做股权归集？

在做股权收购的时候，我们经常遇到这样的情形：

一个项目公司存在多个股东，要收购这个项目公司的部分股权进入项目公司，而在收购谈判的对象往往是其中一个股东，这个时候应该怎么处理？

比如，现收购项目公司股权结构为：A股东80%、B股东10%、C股东5%、D股东5%，项目公司注册资本800万，实缴注册资本410万。

收购过程中，收购方主要是和大股东A谈判，大股东也承诺他可以代表小股东做相应的决策。

现在收购方拟收购项目公司36%的股权进入项目公司，请问该如何处理？

一种操作思路是，收购方直接收购A股东36%的股权，收购完成后项目公司股权结构为：收购方36%、A股东44%、B股东10%、C股东5%、D股东5%。

这是大家比较容易想到的思路，这种方式也不是不行，但是操作和管理难度要大一些。

１、首先收购A股东股权，得让B、C、D股东承诺放弃优先购买权，这就要求收购方在签订股权收购协议的时候，协议主体除了A股东与项目公司外，还要将B、C、D股东纳入进来，相当于一个三方协议瞬间变为了六方协议。

２、这个六方协议除了约定B、C、D股东承诺放弃优先购买权外，还要约定股东会、董事会的表决机制，以及５个股东的资金投入、融资处理、垫资处理、股权退出等各类事宜。

协议的沟通难度剧增，同时未来协议在执行过程中也会遇到较多的问题，随便一个日常管理事项都需要召集６方进行盖章，难度可想而知。

３、这种把股东数量提升后最大的问题，还是担心B、C、D股东因资金实力无法按约投入资金的问题，从而导致收购方被迫垫资。

这就比较被动了，收购方不投吧项目就要停摆，投吧就要被迫垫资。

同时呢，还担心B、C、D股东的对外负债因偿债能力弱导致项目公司对应股权被查封（收购方也不能为了收购项目公司还要去做B、C、D股东的尽调，费事），从而影响项目公司正常开发。

总结下来看，也就是要尽可能避开多方股东，从而使得收购过程以及后续项目公司的管理都变得简单。

因此，更加建议的收购方案是这样的：

1、大股东A首先需要将B、C、D股东的股权收购过来，对股权进行归集，归集完成后，A股东持有项目公司100%股权；

2、收购方再从A股东手中收购３６％股权，收购完成后项目公司股权结构为收购方持有项目公司36%股权、A股东持有64%。

通过以上这种收购方式可以有效解决前文提到的3个问题，也是目前我们在进行多方收购过程中通常采用的收购方式。