最高院：增资资金进入公司账户后当天转出，无合理解释应认定抽逃出资，对公司对债务承担责任！

最高院：增资资金进入公司账户后当天转出，无合理解释应认定抽逃出资，对公司对债务承担责任！

初明峰刘磊张款款 金融审判研究院 今天

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作者：初明峰 刘磊 张款款   

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裁判概述

股东将借到的过桥资金用于公司的注册资本增资，后又在增资完成的当天将该笔资金转出公司账户，股东不能对此作出合理说明的，应认定为构成抽逃出资，其应在公司对外清偿不能范围内承担补充赔偿责任。

案情摘要

1、新大地公司原始注册资本100万元，张军妮（47%股权）、周旻（53%股权）。后注册资本增加为6100万元，张军妮追加2820万元、周旻追加3180万元。以上股东都已实缴。

2、另查明，注册资本增资后的当天，即从公司账户转走6000万元，该笔资金汇出后，至今没有回到新大地公司的银行账户。

3、两股东辩称该笔资金用于购买设备属公司正常业务往来，但未能提供相关证据。

4、美多达公司诉至法院要求两股东在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

争议焦点

两股东是否构成抽逃出资并且在抽逃范围内对公司债务承担补充赔偿责任？

法院认为

关于周旻、张军妮是否存在抽逃出资行为的问题。就股东是否抽逃出资的举证责任分配，由于美达多公司无法查询新大地公司及其股东周旻、张军妮的银行账户或财务账簿，在美达多公司提供了对周旻、张军妮抽逃出资合理怀疑的证明后，只能通过法院调查或者由新大地公司及周旻、张军妮提供反驳证据，才能查清事实，因此，此时应将举证责任转移至周旻、张军妮，由其提供相应的证据反驳美达多公司关于周旻、张军妮抽逃出资的主张。然而，周旻、张军妮未予举证。在这种情况下，应当作出对周旻、张军妮不利的判断，即支持美达多公司的主张，认定周旻、张军妮构成抽逃出资。

关于周旻、张军妮是否应就新大地公司对美达多公司负有的债务承担相应法律责任的问题。如上所述，周旻、张军妮构成抽逃出资，具体而言，周旻抽逃出资3233万元，张军妮抽逃出资2867万元。根据上述规定，周旻、张军妮作为新大地公司当时的股东，应当在其各自抽逃出资本息范围内对新大地公司的债务不能清偿的部分向美达多公司承担补充赔偿责任。

案例索引

（2016）最高法民再2号

相关法条

《公司法解释三》

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

实务分析

一旦查明公司股东存在抽逃出资情形，公司的债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃范围内承担补充清偿责任。但是，对于抽逃出资的认定和举证，作为债权人存在较大难度。基于此，公司法解释三第二十条对于提出存在抽逃注册资本情形提出合理怀疑证据的，被怀疑股东有义务举证履行义务。同时本文援引判例进一步明确，如果完成出资验资后，紧接着将款项转出的，出资义务人有义务对转出事实及原因作出合理解释，否则推定构成抽逃出资。改判例从某种程度上解决了抽逃出资的认定难，对于有力打击抽逃出资行为提供案例参考。特此推荐！