母基金投资项目实务之尽职调查提纲【完整版】

2021年5月

致：

本着精诚合作共担风险的精神，请贵公司按照本函所附之提纲真实提供有关贵公司资料及相关附件。贵公司所提供资料及其真实性是本公司投资决策的重要依据，贵公司及相关人员应尽诚信勤勉之义务并保证所提供资料的真实性与合法性，本公司及相关人员对贵公司所提供的资料尽保密义务。

本提纲的设置，是基于双方前期的沟通以及我方对贵公司提供资料的理解，希望贵公司提供的资料包括但不限于本提纲所列内容，贵公司认为足以影响本公司投资决策的其他重要内容均请列在其后；本公司将对贵公司所列资料进行必要的核查，如实地查看、验看原件并复印、面谈、签订会谈纪要、录音等，请贵公司理解并提供必要的协助，有关法律文件或财务资料等请复印并加盖贵公司公章列为附件。

本公司所提供的调查提纲仅为巨鲸资产作尽职调查使用，请贵公司恪守保密义务，愿我们的合作能取得成功。

XX资产管理有限公司

2020年**月**日

联系地址：XX

邮编：XX

联系人：

电话：

基金基本情况

1、 请说明此次募集基金的基本情况，包括但不限于：基金规模、基金存续期（包括投资期、管理期和展期）、基金拟采取的法律结构、GP计划承诺出资情况、基金管理费（包括在不同存续期间的计费基数）、业绩报酬及其他基金管理团队认为需要说明的情况。

2、 本基金预期能实现多少内部收益率？请介绍该收益率的估算方式。

回报测算
	保守	中性	乐观
基金平均回报倍数
项目平均持有期限
Gross IRR (%)

3、 请说明本基金的募资时间安排，目前的募集进度，LP的意向投资情况。

4、 若已有承诺出资的LP，请说明LP情况及背景（是否为相关产业龙头、上市公司或未上市的国际国内知名大型企业，是否为政府部门或国有控股公司等，投资份额）并请提供联系方式。（请参见附表一）

基金投资策略

5、 本基金拟投资的领域（产业）、细分领域及其选择的原因。

6、 如何理解“研究驱动，专注、不跟风，敢于放弃”以及举例；请提供团队所关注细分行业的相关分析报告（如有）

7、 本基金拟投资项目的阶段并请具体说明管理团队对不同投资阶段（早期、成长期、成熟期）的定义。

8、 本期基金的投资规划，包括投资组合的原则和限制、投资集中度限制、预期全部完成投资的时间等。

9、 本期基金的投资策略与管理团队以往管理的其他基金的策略是否相同。若不同，请说明不同的原因以及选择新策略的原因，请介绍说明管理团队投资策略的演进过程？

10、 就本期基金类似策略的基金市场还有哪些，请举例说明。本期基金的策略有哪些独特的地方或管理团队有哪些独特优势可以保证该策略可以更好的实行？

11、 管理团队如何确定基金的规模？以目前市场的投资机会来看，管理团队为什么相信这是适当的基金规模？

12、 管理团队是否有同时管理的其他基金？或是否有其他近期拟募集设立的其他基金？

13、 基于上述问题，若有其他在管或拟募集基金，该基金与本期基金的策略有哪些区别？请阐述管理团队将如何处理相应的利益冲突问题？

—基金的投资策略

管理团队人员

14、 请提供基金管理人、管理公司及其控制方/关联方的基本资料，包括但不限于管理公司注册资本、股东或投资人的基本信息、管理公司组织架构和岗位设置等相关信息？

15、 请提供基金管理团队全体人员信息的基本资料？

注：全体全职、兼职人员，包括但不限于项目开发、项目执行、项目管理、风险控制、行业分析、财务管理以及行政支持人员。

16、 请提供管理团队合伙人完整的个人简历（内容包括但不限于，姓名、性别、国籍和是否有境外的永久居留权，年龄、教育经历、工作履历（请注明年份）、基金投资从业年限、投资业绩、婚姻及子女状况等，请提供附件）？

17、 请提供管理团队外部顾问、投资合伙人等相关人员的简单情况介绍、投资业绩以及双方的合作模式？（若有）

18、 请介绍自管理团队成立以来所有加入后离开的合伙人及其他专业人士情况（包括加入和离开时间、原因）？

19、 就管理团队合伙人，请提供以下信息：

（a）管理团队合伙人的内部分工情况，如每个合伙人在内部管理职能上的分工、在投资职能（包括阶段、行业）上的分工；

（b）请重点阐述管理团队合伙人之间的交集过程，包括但不限于合作时间、项目投资合作经历、共同创业经历及其他合作经历等；

（c）请说明每位合伙人管理的项目数以及其日常管理项目所花费的时间和精力的占比情况；

（d）管理团队合伙人是否以个人或关联方名义对其他企业（注：非管理基金所投资企业）进行投资或参与管理。若有，请列明并说明原因；

（e）每位合伙人将花多少时间在本基金的管理上？主要合伙人有多少专业时间花在与管理公司及其私募股权业务无关的其他活动上？

20、 管理团队的核心企业文化和风格是什么？

内部分配

21、 请提供一份合伙人之间伙伴关系协议（GP Agreement）的副本？

22、 请介绍合伙人和专业人员的薪酬结构（年收入、附带权益和股份兑现）？

23、 请说明基金的业绩报酬（Carried Interest）在管理团队各成员中的分配方案及分配原则（按项目分配，还是按管理团队成员级别分配），以及相关的兑现机制？

24、 请介绍合伙人和/或其他员工对投资公司进行个人投资相关的政策？

25、 请介绍潜在利益冲突和现有的投资者利益保护制度？主要合伙人个人或任何附属机构是否在当前或先前基金所投资的项目中以个人名义占有权益？

26、 此次基金在业绩分配方面是否与前期基金有所不同，若有不同，请具体说明分配方式和进行调整的原因？

投资流程

27、 请介绍管理团队的项目投资流程，请用流程图并辅以文字说明？并请提供相关制度文件。

28、 请说明投资委员会的组成及相关人士的表决权利以及表决机制？并请提供相关制度文件。

项目投资

29、 请说明管理团队在项目开发上的主要渠道？请结合前期基金投资案例说明。

30、 请介绍发现投资对象的方式和选择判断标准？请结合前期基金投资案例说明。

31、 请介绍投资的尽职调查流程？

32、 投资公司的尽职调查流程一般需要多长时间？哪些因素会阻止交易？

33、 为了避免资本损失和降低风险，如何设计投资的保护机制？管理团队是否曾经历过投资组合公司的欺诈或不当行为，你们如何揭露和应对这些问题？你们采取什么措施来避免你们所投资的公司中发生类似的欺诈行为？

34、 面对日益激烈的市场竞争和居高不下的投资价格以及未来不确定的资本市场走势，管理团队在基金项目开发、价格谈判等方面是否有新的方式、方法或者原则规定。

35、 请介绍基金目前的储备项目的基本情况，包括项目情况简介、行业分类、项目来源、融资总额、拟投资金额、目前状态等。

项目管理

36、 请介绍管理团队的投资后管理的流程和机制？

37、 管理团队是如何参与被投资公司的管理？对于所投资的企业，管理团队的核心增值价值是如何体现的？

38、 管理团队在未来投资及交易中是否会控股或实际控股一家或几家被投资公司？ 若是，请阐述控股的目的和方法。

39、 对基金已投资的项目，管理团队是否会预设在基金中保留一定份额作为后续投资？请介绍管理团队对于后续投资的评估标准以及相应的操作原则。

投资退出

40、 如何处理经营失败的公司？请举出以前的投资失败案例。

41、 终止/处置投资公司的标准是什么？

42、 根据本基金的投资策略，管理团队认为应如何结合中国的资本市场安排项目的退出？为什么？

43、 在上述的退出方式上管理团队拥有哪些经验和资源？

前期投资业绩

44、 对于此前管理的基金，请提供截至最新的相关信息？

45、 请详细介绍过往基金的投资策略及演进、与战略合作方合作情况、投资限制（如有）等?

46、 请提供管理团队以往管理的基金的投资项目及投资业绩分析？

47、 请提供管理团队合伙人在本基金之前，过往所主导投资项目及投资业绩分析？

48、 请提供管理团队目前管理的基金最近的季度和年度报表，并说明管理团队递交定期报告及其他报告的情况、频率等？

49、 请介绍管理团队就基金未实现投资所采用的估值方式，以及相应的估值制度。

市场与竞争

50、 管理团队对中国近十年来私募股权市场发展的观点为何？管理团队预期未来五年私募股权市场会发生什么变化？

51、 管理团队对于医疗健康领域政策、监管及行业发展的观点如何？相应地管理团队将如何调整投资策略？

52、 你们认为哪些活跃在中国市场上、和你们关注类似投资机遇的风险投资和私募股权公司是你们的同类公司？请列出管理团队认为该市场中五个最重要的私募股权竞争对手，与他们相比，管理团队的竞争优势在哪里？与管理团队合作比较紧密的同行有哪些以及合作方式（共同投资、上一轮投资人、下一轮投资人）?

合作条款

53、 基金中的任何投资者或潜在投资者是否有不包括在有限合作协议中的任何附带协议或权利（无论是书面还是口头）？若有，请提供书面协议副本以及口头协议的完整说明？

54、 请介绍先前基金中向有限合伙人或投资公司收取的所有费用（不包括管理费）？

合规

55、 请介绍基金的审计机构，，该审计机构在过去三年是否都对主要合伙人/管理人的基金进行审计？若否，请介绍变更审计机构的情况。

56、 管理人管理的任一基金是否曾收到过保留的审计意见？若有，请介绍具体情况。

57、 请介绍管理人的法律顾问，律所和主要负责的律师。

58、 在过去5 年中（a）是否存在任何针对主要合伙人/管理人，主要合伙人/管理人的负责人或重要员工、或主要合伙人/管理人任一分支机构的刑事或行政诉讼或调查，或（b）任何针对主要合伙人/管理人，主要合伙人/管理人的负责人或重要员工、或主要合伙人/管理人任一分支机构的民事诉讼，并且每个案件导致不利结果？若有，请说明。

59、 请简要说明任何涉及主要合伙人/管理人重要人员、主要合伙人/管理人或任何关联实体（包括基金公司）的当前、待决或可能的诉讼（包括但不限于任何监管机构的调查、行动或同意判决）。

其他需提供的资料

60、 请提供一份前期基金的季报、年报、托管报告（若有）的样本。

61、 请提供一份前期基金的项目的全套项目资料，包括但不限于：

ü 投资前评估资料（商业计划书等）；

ü 投资相关资料（Term Sheet、尽职调查资料、投资备忘录、投资决策纪要等）；

ü 投资后管理资料（财务预测数据、财务报告，年度报告、董事会会议纪要及决议、提供的附加价值等）；

ü 投资退出资料（退出决策纪要）；

ü 其他相关资料。

核心成员承诺函（格式参见附件）

附件：承诺函样本（请所有合伙人签字，提供承诺）

承诺函

仅限平台会员加入

本人根据XX资产管理有限公司要求的《尽职调查提纲》，提供相应材料。

本人承诺，所提供的个人信息、以往经历、投资记录及其它相关信息是真实、准确的；作为基金管理人，本人一贯并将继续恪守职业操守，以诚信原则进行项目的运作，确保投资人的合法利益。

如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

签名：

2020年 9月23日