股权激励与员工持股计划有哪些不同点呢？（附一周合规问答）

来了，来了，它来了，最近有不少董办人问易董君“股权激励与员工持股计划有什么不同点”，作为董办最贴心的学习小助手，易董君快马加鞭地为大家整理了股权激励与员工持股计划不同点。

首先，易董君根据《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法规，为大家简单整理了股权激励与员工持股计划主要情况的对比：

01

实施条件

股权激励是有条件限制的，如果有下列情形之一，是不能实行股权激励的，员工持股计划则比较自由，由公司内部自行决定是否实行员工持股计划。

股权激励	员工持股计划
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。	暂未规定，公司自行判断。

02

股份来源

股权激励	员工持股计划
（一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。	（一）上市公司回购本公司股票； （二）二级市场购买； （三）认购非公开发行股票； （四）股东自愿赠与； （五）法律、行政法规允许的其他方式。

温馨提示：回购本公司股份实施股权激励或者员工持股计划需要考虑公司的资金实力和现金流状况。

03

激励对象

股权激励	员工持股计划
1、主要包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工； 2、独立董事、监事不得成为激励对象； 3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象（注）； 4、下列人员也不得成为激励对象： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	包括管理层人员在内的所有公司员工均可

注：根据科创板股票上市规则第10.4条/创业板股票上市规则第8.4.2条：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，可以成为激励对象。

但是有前提条件：前述人员应在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员。与此同时，上市公司还应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

04

激励数量

股权激励与员工持股计划授予的激励数量上限都是10%，科创板与创业板上市规则提到股权激励的激励数量上限为20%，大幅提高可授予股票规模，为上市公司提供更多股票授予空间。

股权激励	员工持股计划
1、上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%； 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。 3、科创板、创业板：上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。	1、上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%； 2、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 （注：员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）

05

一般审议披露流程

股权激励	员工持股计划
拟订股权激励初步方案	拟定员工持股计划草案
	召开职工代表大会征求员工意见
薪酬与考核委员会审议	薪酬与考核委员会审议
董事会审议股权激励计划草案	董事会审议员工持股计划草案
监事会审议股权激励计划草案	监事会审议员工持股计划草案
披露董事会以及监事会股权激励计划草案相关决议公告	披露董事会以及监事会员工持股计划草案相关公告
公司内部公示、监事会审核及公示情况说明、独立董事就股权激励事项征集投票权	公告员工持股计划的法律意见书
召开股东大会审议股权激励计划	召开股东大会审议员工持股计划
披露股东大会决议相关公告	披露股东大会决议相关公告

好了，今天的学习就到这里啦，如有疏漏的地方欢迎大家补充哦，我们下期再会～

最后，让我们看看本周的合规问答！

问 答 精 选

Q&A

/01/ 

问题君：

请问持有上市公司股份的董事或高管作为股权激励对象在参加审议股权激励议案的股东大会时，是否要进行回避表决呢？

易董君：

根据证监会《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）第四十一条第二款规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。如果拟作为激励对象的董事或高管持有上市公司股份，即其为上市公司股东，则该董事或高管应在股东大会上回避表决。

/02/ 

问题君：

上市公司能否将其账户中持有的其他上市公司的股份以股权激励的方式奖励给员工？

易董君：

不可以。根据《上市公司股权激励管理办法》第二条规定，股权激励以上市公司本公司股票为标的。

/03/ 

问题君：

如果要成为监事，其持有的限制性股票是不是需要回购注销？

易董君：

是的，监事不可以作为股权激励的对象。

/04/ 

问题君：

（深交所）上市公司员工持股计划草案的预计披露时间有何规定吗？

易董君：

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》第七条规定，预计披露员工持股计划草案的时间为自披露提示性公告之日起3个月内。

/05/ 

问题君：

（深交所）上市公司是否需要在定期报告中披露员工持股计划实施情况？

易董君：

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》第二十四条规定，上市公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况。

/06/ 

问题君：

（深交所）上市公司回购股份然后选择用于股权激励计划或员工持股，是属于董事会决定的权限吗？是否需要上股东大会？

易董君：

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》二十九条，公司回购股份用于股权激励或者员工持股计划的需董事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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