【建纬观点】PPP项目债券融资之专项企业债券（二）

作者介绍刘柳，上海市建纬律师事务所不动产金融部成员，毕业于复旦大学和荷兰莱顿大学，获国际商法硕士学位。主要执业领域包括：建设工程与基础设施、跨国投资、收购兼并、资本金融等领域的法律事务。相关链接：【建纬观点】PPP项目债券融资之专项企业债券（一）

2017年8月，国家发改委印发《农村产业融合发展专项债券发行指引》和《社会领域产业专项债券发行指引》，推出两项新型专项企业债券——农村产业融合发展专项债券和社会领域产业专项债券。至此，国家发改委共计推出11种专项企业债券，详细信息如下表所示：时间编号文件名称12015年3月31日发改办财金〔2015〕755号《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》22015年3月31日发改办财金〔2015〕756号《战略性新兴产业专项债券发行指引》32015年4月7日发改办财金〔2015〕817号《养老产业专项债券发行指引》42015年4月7日发改办财金〔2015〕818号《城市停车场建设专项债券发行指引》52015年11月9日发改办财金〔2015〕2894号《双创孵化专项债券发行指引》62015年11月9日发改办财金〔2015〕2909号《配电网建设改造专项债券发行指引》72015年12月31日发改办财金〔2015〕3504号《绿色债券发行指引》82016年12月19日发改办财金〔2016〕2735号《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》92017年4月25日发改办财金〔2017〕730号《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》102017年8月1日发改办财金规〔2017〕1340号《农村产业融合发展专项债券发行指引》112017年8月1日发改办财金规〔2017〕1341号《社会领域产业专项债券发行指引》可以看到，多种专项企业债券的适用范围都与PPP项目主要涉及领域有所重叠，因而可以作为PPP项目债券融资的选择方式，新推出的专项企业债券也不例外。本文中，笔者主要依据上述两项发行指引及其他相关文件，对农村产业融合发展专项债券和社会领域产业专项债券进行简要介绍和分析。一、农村产业融合发展专项债券1. 适用范围和支持重点农村产业融合发展专项债券，是指以建立更加完善的农业产业链条、培育更加丰富的农村新产业新业态、打造更加高效的产业组织方式、构建更加紧密的利益联结机制为导向，募集资金用于农村产业融合发展项目的企业债券，重点包括以下六类项目：项目类型具体内容1产城融合型农村产业融合发展项目主要包括推动农村产业融合发展与新型城镇化建设有机结合，培育农产品加工、休闲旅游等“农字号”特色小城镇，建设农村产业融合发展园区等。2农业内部融合型农村产业融合发展项目主要包括以农牧结合、农林结合、循环发展为导向，发展农林牧渔结合、绿色生态循环农业项目等。3产业链延伸型农村产业融合发展项目主要包括以农业向后延伸或者农产品加工业、农业生产生活服务业向农业延伸为重点，建设农业生产性服务设施、农产品加工和仓储物流、营销网点等。4农业多功能拓展型农村产业融合发展项目主要包括通过推进农业与旅游、教育、文化、健康、养老等产业深度融合，拓展农业新的功能，建设休闲农业、乡村旅游、农事教育体验、文化创意农业、农村生态康养和能源农业等新业态项目。5新技术渗透型农村产业融合发展项目主要包括以信息技术、物联网技术等新技术在农业中的应用为重点，发展“互联网+现代农业”，建设涉农电子商务、智慧农业等项目。6多业态复合型农村产业融合发展项目主要包括同时兼有上述几种类型或者融合其中两个以上类型的项目。2.发行条件主题发行条件1农业产业化龙头企业作为债券发行人农业产业化龙头企业申请发行农村产业融合发展专项债券，需满足以下所列条件：1、企业资产规模不低于3亿元或者年度涉农业务收入不低于2亿元；2、拟投资农村产业融合发展项目总投资不低于1亿元。鼓励通过保底收购价+二次分配、农民参股持股等方式与农民建立紧密利益联结机制的项目申请发行农村产业融合发展专项债券。2小微企业增信集合债券形式以小微企业增信集合债券形式发行农村产业融合发展专项债券，募集资金用于农村产业融合小微企业发展的，可将《小微企业增信集合债券发行管理规定》中委托贷款集中度的要求放宽为“对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000万元且不得超过小微债募集资金规模的10%”。3优惠政策优化农村产业融合发展专项债券品种方案设计，可根据资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。根据农业项目投资较大、回收期长的特点，支持发债企业发行10年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。3. 审核要求（1）在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，农村产业融合发展专项债券比照发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。（2）在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金。（3）鼓励上市公司及其子公司发行农村产业融合发展专项债券。4. 简评根据相关统计数据，我国农村固定资产投资完成额持续下降，2016年为9,965亿元，同比下降4.27%。第一产业生产总值持续增长，2016年为63,671亿元，同比增长4.61%。农村产业融合发展专项债券的发行将推动农村产业融合发展与新型城镇化建设有机结合，推动农业与旅游、教育、文化、健康、养老等产业深度融合，促进农村经济发展。在具体的项目运营模式方面，我国产业融合发展项目一般分为PPP模式和私营企业自负盈亏两种运营模式，PPP模式在农村产业融合领域中有广阔的应用空间。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新体制机制推进农业绿色发展的意见》，其中第二十一条也明确“加大政府和社会资本合作（PPP）在农业绿色发展领域的推广应用，引导社会资本投向农业资源节约、废弃物资源化利用、动物疫病净化和生态保护修复等领域。”可见国家层面对于PPP模式与农业相结合的鼓励与支持。二、社会领域产业专项债券发行指引1. 适用范围和支持重点社会领域产业专项债券，是指由市场化运营的公司法人主体发行（公立医疗卫生机构、公立学校等公益性质主体除外），募集资金主要用于社会领域产业经营性项目建设，或者其他经营性领域配套社会领域产业相关设施建设的企业债券。社会领域产业专项债券包括但不限于以下专项债券类型：项目类型具体内容1健康产业专项债券主要用于为群众提供医疗、健康管理等健康服务项目。2养老产业专项债券主要用于为老年人提供生活照料、康复护理等服务设施设备，以及开发康复辅助器具产品用品项目。3教育培训产业专项债券主要用于建设教育培训服务设施设备、提供教育培训服务、生产直接服务教育发展的教学教具产品的项目。4文化产业专项债券主要用于新闻出版发行、广播电视电影、文化艺术服务、文化创意和设计服务等文化产品生产项目，以及直接为文化产品生产服务的文化产业园区等项目。5体育产业专项债券主要用于体育产业基地、体育综合体、体育场馆、健身休闲、开发体育产品用品等项目，以及支持冰雪、足球、水上、航空、户外、体育公园等设施建设。6旅游产业专项债券主要用于旅游基础设施建设、旅游产品和服务开发等项目。支持企业发行专项债券，同时用于多个社会领域产业项目或社会领域产业融合项目。发债企业可使用债券资金收购、改造其他社会机构的相关设施，或扩大社会领域产业投资基金资本规模。2. 发行条件主题发行条件1债券期限优化社会领域产业专项债券品种方案设计，可根据资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。鼓励企业发行可续期债券，用于剧场等文化消费设施、文化产业园区、体育馆、民营医院、教育培训机构等投资回收期较长的项目建设。2主要偿债资金来源社会领域产业专项债券以项目未来经营收入作为主要偿债资金来源。对项目收费标准由政府部门定价的，地方价格部门应及时制定和完善项目收费价格政策。3担保方式鼓励发行人以第三方担保方式，或法律法规允许的出让、租赁建设用地抵质押担保方式为债券提供增信。对于项目建成后有稳定现金流来源的项目，如体育场、电影院等，允许以项目未来收益权为债券发行提供抵质押担保；项目建成后形成商标权、专利权等无形资产的，经中介机构评估后，可将无形资产为债券发行提供抵质押担保。4增信方式及其他鼓励采取“债贷组合”增信方式，由商业银行进行债券和贷款统筹管理。以小微企业增信集合债券形式发行社会领域产业专项债券，募集资金用于社会领域产业小微企业发展的，可将《小微企业增信集合债券发行管理规定》中委托贷款集中度的要求放宽为“对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过 5000 万元且不得超过小微债募集资金规模的10%”。探索保险机构等机构投资者设立特殊目的实体，发行项目收益债券用于社会领域产业项目的建设和经营。3. 审核要求（1）在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，社会领域产业专项债券比照发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。（2）《养老产业专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕817号）的相关规定，在《社会领域产业专项债券发行指引》范围之外的，可继续执行。（3）发改委将在实践中不断完善和细化社会领域产业专项债券的相关条款，并及时公开发布。4. 简评《社会领域产业专项债券发行指引》为发改委继发布《养老产业专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕817号）后，对社会领域产业专项债的一般性指引，是对国务院办公厅《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》（国办发〔2017〕21号）的落实。“社会领域产业”涵盖领域非常广泛，包括健康、养老、教育培训、文化、体育和旅游等诸多产业。值得注意的是，相比较其他专项债券指引，《社会领域产业专项债券发行指引》明确募集资金主要用于经营性项目，且以项目未来经营收入作为主要偿债资金来源，鼓励第三方担保方式等，大大增加了对投资者的吸引力。在此之前，企业发行的专项债券多偏向基础设施建设领域，也形成了比较成熟的经验。但是在大型基建领域，参与的企业还是以国企为主。而目前在社会领域产业以及农村产业融合发展方面发行专项债券，将使得民营企业和社会资本的参与度得到提高。但健康、教育、文化等产业还属于较新的领域，社会领域产业专项债券的运营模式还不成熟，需要更多探索。不动产金融部不动产金融部作为建纬的重要业务部门之一，致力于为客户提供优质的不动产金融法律服务，已经与众多国内外商业银行建立了业务合作关系。涉及的业务领域包括：银行（跨境担保、银团、中间业务）、债券类融资、涉外投融资（中国企业境外投融资、外国企业在华投资）、资产证券化（企业资产证券化、信贷资产证券化等）、上市融资、信托、资管计划、私募、融资租赁等。精彩回顾◎【建纬观点】PPP项目债券融资之专项企业债券（一）◎【建纬观点】PPP项目债券融资之“绿色债券”◎【建纬观点】浅析PPP项目专项债券发行方式之“项目收益债券”◎【建纬观点】《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》简析◎【建纬观点】投资者适当性管理制度起草及修订实务