刚刚！创业板IPO4过4，“三类股东”、“分拆上市”、“同业竞争”、“核心技术被质疑”，全部过会……...

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太快了！

昨天（11月18日），创业板IPO举行发审会，共审核了4家企业，4全过：

自7月13日注册制审核以来，创业板至今已经上会审核了137家IPO首发企业，136家过会,仅1家被否,通过率99.2%。

超高通过率！

谷主第一时间研究了昨天过会的4家创业板企业，一起去瞅瞅！

“三类股东”是否构成上市障碍？

襄阳博亚精工装备股份有限公司成立于1999年11月16日。

公司主要从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部件的研发、生产和销售，形成了两大产品线、数千种型号规格产品的精密制造体系。

公司主营业务收入构成如下：

公司业绩如下：

2018年度及2019年度扣非归母孰低净利润分别为4,847.13万元、6,742.22万元，合计超过1.1亿。

符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

博亚精工主要反馈问题如下：

关于发行人股东。

招股说明书披露，发行人在册股东105名，其中，自然人股东94名，机构股东 11名；发行人有1名“三类股东”上海雅儒持有发行人股本总额的0.019%；发行人最近一年新增 5 名股东。根据《律师工作报告》，根据发行人机构股东北京信中利普信股权投资中心(有限合伙)出具的书面声明，其系以自有资金投资设立，未对外募集资金，未通过基金管理人或其委托的私募基金销售机构销售出资份额，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案;上述事项未在招股说明书中予以披露。

请发行人:

(1)补充披露发行人最近一年新增股东有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格;

(2)补充披露控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员的近亲属是否直接或间接在“三类股东”上海雅儒中持有权益，以及上海雅儒是否符合现行锁定期和减持规则要求;

(3)结合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定，补充披露北京信中利普信股权投资中心(有限合伙)及其管理人是否应履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记的程序。

谷主分析认为：

所谓的“三类股东”，指的是契约性基金、信托计划、资产管理计划等。

由于这类机构化股东，很多是层层嵌套，难以穿透核查，不符合股权清晰的规定，因此历史上曾经一刀切的对待三类股东，也就是只要有三类股东，不管比例与性质，一律不予认可。

最新出台的“上市审核54问”中，对“三类股东”有了新的审核思路。

总结起来就是：

第一、控股股东、实际控制人、第一大股东不能是“三类股东”。

第二、其他的“三类股东”该登记登记，该备案备案，需要合法合规。

第三、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不能在“三类股东”中持股。

第四、 “三类股东”要符合现行锁定期和减持规则要求。

如此，则“三类股东”不会构成上市障碍。

募集资金投子公司能否分拆上市？

山东凯盛新材料股份有限公司成立于2005年12月20日，注册地为山东省淄博市。

公司主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售。

公司主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯、氯醚等。

公司主营业务收入构成情况如下：

公司业绩如下：

2018年度及2019年度扣非归母孰低净利润分别为6,152.27万元、12,985.36万元，合计19,137.63万元。

符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

谷主分析认为：

凯盛新材母公司为上市公司华邦健康的控股子公司。

此次凯盛新材创业板IPO，是一次标准的分拆上市动作。

谷主注意到，这并非华邦健康第一次分拆，今年7月，华邦健康已经分拆其子公司颖泰生物在精选层IPO，目前颖泰生物市值超过66亿。

去年12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，A股上市公司分拆上市规则正式落地实施。

来，跟着谷主，一起来看看凯盛新材是否符合分拆规定：

一、上市公司股票境内上市已满 3 年。

答：华邦健康2004年在深交所中小板上市，符合规定。

二、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的扣非孰低净利润累计不低于6 亿元人民币。

答：华邦健康最近三年扣非孰低净利润分别为3.9亿、4.8亿、5亿，扣除享有凯盛新材的净利润后合计为11.6亿，大于6亿，符合规定。

三、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

答：凯盛新材利润占比为20.55%，净资产占比为5.33%，符合规定。

四、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

答：资料显示，2014年8月，华邦健康发行股份并募集配套资金收购凯盛新材，且其募投资金7,351万全部以增资的形式投入到了凯盛新材。

反馈意见第一个问题，就提到了“募集资金投入到子公司”是否符合分拆规定。

回复显示，尽管规则中规定“募集资金投向的业务和资产不能分拆”，但有一个时间规定，那就是最近3个会计年度，凯盛新材是华邦健康2014年收购的公司，其募投进子公司的时间至今早就超过了3年，因此符合规定。

存在同业竞争如何处理？

金三江(肇庆)硅材料股份有限公司成立于2003年12月3日。

公司专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，其生产产品主要为牙膏用二氧化硅，所生产的“牙膏用（高磨擦型）二氧化硅”、“牙膏用（磨擦型）二氧化硅”、“牙膏用（增稠型）二氧化硅”等产品。

公司主营业务收入构成情况如下：

公司主营业绩情况如下：

公司2018年度、2019年度扣非归母孰低净利润分别为4,231.18万元和5,114.35万元，合计为9,345.53万元。

符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

金三江(肇庆)硅材料主要反馈问题如下：

关于同业竞争 根据申报材料，发行人实际控制人近亲属控制的公司广西满庭芳主要产品为天然碳酸钙，与发行人存在客户重叠等情况。

请发行人：(1)进一步披露发行人与广西满庭芳历史上是否有生产产品重叠情况，相关产品在下游的应用情况、是否存在替代情形，说明广西满庭芳的主要财务数据情况，主要重 叠客户情况，包括分别的合作历史、销售收入、适用产品型号情况，说明发行人与重叠客户定价是否与第三方定价情况一致。

(2)说明实际控制人关系密切的家庭成员控制的其他企业的实际经营业务，并说 明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断。

谷主分析认为：

同业竞争问题是IPO上市中常见的问题，也是重要问题。

其概念是，拟上市主体与实际控制人控制的其他企业，不能经营相同或者类似业务。

典型的同业竞争很好判断，但实践中往往更为复杂，需要经验判断，必要时需要跟监管部门及时沟通。

实践中，比较常见的是实控人的近亲属的相同或者类似企业，是否构成同业竞争。

实践中，需要从人员独立、资金独立、客户独立、产品差异等各个维度做说明，如果能解释的清楚独立性，不一定绝对需要清理。

系统集成是否具有核心技术？

迈赫机器人自动化股份有限公司成立于2010年1月23日，注册地为山东省潍坊市。

公司为智能制造整体解决方案提供商，主营业务是向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械及其零部件等行业领域。

发行人主营业务收入分类构成如下表：

公司主要业绩情况如下：

公司2018年、2019年扣非归母孰低净利润分别为7,531.36万元、8,317.19万元，合计超过1.5亿。

符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

迈赫机器人主要反馈问题如下：

关于业务与技术。

招股说明书披露:发行人为智能制造整体解决方案提供商，主营业务是向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械及其零部件等行业领域。

请发行人:(1)结合行业上下游分工、主营业务各工艺环节发行人从事的具体工作、需要投入的生产和技术设备、外包业务的工作类型及其专业背景、外包业务的重要性、发行人对外包业务的整合程度和形式，用通俗易懂的语言补充披露发行人从事的具体工作和优劣势；(2)补充披露发行人核心技术在具体从事工作中的体现，相关核心技术是否具有足够的竞争壁垒，发行人所属行业和业主对于技术水平的关键评价指标，发行人和行业公司在生产线精度、位置、轨迹、节拍、稳定性等方面的具体参数对比情况;(3)发行人全称中含“机关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明器人”字样，请补充披露是否从事工业机器人本体或其核心零部件的制造，全称中包含此字样的原因。

谷主分析认为：

整个反馈意见的核心意思是：系统集成能不能称为机器人，是不是有核心技术，有没有技术壁垒？

谷主在实践中，接触过不少的做机器人系统集成企业。

机器人包括本体，就是机器人手臂外壳等，技术含量一般，目前国内企业都能做。

另一个重要的领域就是机器人的核心部件，包括减速器、控制器、伺服电机等，高端领域完全被国外企业占据，国内企业还处于进口替代阶段，在一些中低端领域有一定的进展，比如绿的谐波减速器、汇川的伺服电机等。

而把这些部件整合起来做系统集成的企业，国内企业正在快速崛起。

谷主认为，尽管不是做底层的核心部件，但系统集成做成自动化产线，其也需要大量的经验积累，因为大型的自动化产线对于稳定性要求极高，需要集成商以合理的成本提供稳定性高的产品，并非简易的拼装那么简单。

祝福过会的4家创业板企业！

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说明：本文系本人个人观点，与所在单位无关