应收账款质押中，应收账款的范围如何约定？

本文是君之道思考的第392期文章 

应收账款质押时，需要出质人与质权人签订书面的质押合同，质押合同中可能会对用于应收账款的范围作出明确的约定，也可能只是做了概括性的表述，后者的方式是否会影响质押的效力呢？本文将简要介绍就应收账款的范围进行约定时的注意事项。

一

质押登记并不当然代表应收账款质押有效

因为质押成立的前提是办理了质押登记，有的人就会误以为办理了质押登记就代表质权一定完全有效。但需特别留意，中国人民银行征信中心的质押登记效力，其目的是设立质权及对抗第三人，由于应收账款质押登记是通过互联网以电子方式进行，由质权人登录应收账款质押登记公示系统进行操作，中国人民银行征信中心仅负责运行、维护应收账款质押登记系统，并不承担对登记内容的实质审查义务。因此，中国人民银行征信中心的登记、公示内容是否真实、有效，仅具有对抗第三人的效力，并不构成对质押法律关系效力的认定。因此，并不能以办理了质押登记作为认定质押有效的唯一标准。

二

概括性约定应收账款范围是否影响质权的效力

用于质押的应收账款的有关要素，包括金额、期限、支付方式、债务人名称、产生应收账款的基础合同及基础合同的履行程度均需明确、具体和固定化。

   （一）质权人需证明实际存在应收账款及具体金额

应收账款作为权利质押应具有确定性。广东省高级人民法院在（2018）粤民终2590号案件中认为，案涉租金作为权利质押虽签订了《最高额应收账款质押合同》及办理了质押登记手续，但《最高额应收账款质押合同》所附租金清单为祥鸿公司单方制作，中信东莞分行未能提供祥鸿公司与各租户签订的租赁合同，一审法院据此认为中信东莞分行未举证证明祥鸿公司对应收账款清单所涉承租人确有租金应收账款且金额确定，该认定并无不当。此外，质权人应对质押的权利进行控制方能便于质权的实现，中信东莞分行未通过与祥鸿公司共同设立共管账户等措施对拟进行质押的租金进行管控，亦影响其质权的实现。对中信东莞分行关于对祥鸿公司质押的租金应收账款享有质权并优先受偿的上诉主张，不予支持。

山西省太原市杏花岭区人民法院在（2019）晋0107民初482号案件中、广东省广州市中级人民法院（2020）粤01民终1126号案件中都表达了类似的观点，都认为对合同编号、合同名称、合同金额均未作明确约定的时候，质权人需进一步举证证实其所享有的应收账款质权的具体数额以及存在真实的应收账款，否则难以要求对应收账款享有优先受偿权。

    （二）存在其他证据证明真实存在应收账款的，质权成立并有效

如果已经对应收账款的范围作出了概括性的约定，可同步搜集证据证明应收账款的真实性及具体数额，以补足约定的瑕疵。重庆市第一中级人民法院（2016）渝01民终7952号案件中，法院已经查明应收账款的质权人瀚曦小贷公司在中国人民银行征信中心的登记证明，及瀚曦小贷公司与汉华机械公司签订的质权合同。且瀚曦小贷公司二审举示的往来对账函与增值税发票亦更能够初步证明汉华机械公司与重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司之间存在应收账款。质权成立并有效。

由此可知，不能只根据出质人的只言片语就认为应收账款实际存在，应要求出质人提供合同履行过程中的其他文件（特别是次债务人出具的确认文件）证明债权的真实性。

三

律师建议

在设立应收账款质押的时候，质权人需要负担较重的注意及审查义务，为保证质权的有效性，不建议对应收账款的范围作概括性描述，建议质权人仔细罗列应收账款所依据的合同、债务人及金额等细节，除此以外，可通过要求次债务人回函的方式确认应收账款真实存在，减轻举证责任。审慎核查应收账款的真实性将是质权人的关注重心。

文/叶秀旻律师