浅析证券虚假陈述责任纠纷案中虚假陈述人的法律责任
近年来，随着国家经济的发展，经济类纠纷案件也与日俱增，其中证券虚假陈述责任纠纷案件也不例外。笔者在国家裁判文书网通过输入证券虚假陈述责任纠纷进行搜索，结果如下图：
2020年9月6日 数据
由图可知，从2015年开始至今证券虚假陈述责任纠纷案件剧增，其中2015年案件量829件，2016年案件量2765件，2017年案件量7212件，案件量倍数增长；2018年案件量8345件，2019年案件量11884件，案件量每年成千上涨；即使是受到疫情影响的2020年截止9月6日案件量也已经有2826件。
由于虚假陈述责任纠纷案件涉及人员众多、涉案金额大、影响范围广等特点，因此加强对该类案件涉及的法律规范及司法实践的学习，对维护社会稳定、规范上市公司的行为、维护投资者的合法利益具有十分重要的意义。
本文中，笔者将与大家一起分享2019年十大影响性案件之一“方正科技公司虚假陈述责任纠纷案”，通过学习典型案例熟悉该类案件的法律规范及司法实践中人民法院的审判思路，进而达到上述目的。
基本案情
2017年，中国证监会[2017]43号《行政处罚决定书》对方正科技公司及其他相关责任人作出行政处罚，认为方正科技公司等对关联交易具有信息披露违法行为。
在上述行政处罚作出后，卢某等4名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，在上海金融法院对方正科技公司提起诉讼，主张前述信息披露违规事项对其造成了损失，要求其承担民事赔偿责任。
2019年5月，上海金融法院经过审理认为，方正科技公司信息披露违规行为具有“重大性”，构成证券虚假陈述侵权应赔偿投资者因此所遭受的损失。
方正科技公司不服一审判决，向上海市高级人民法院提起上诉，上海市高级人民法院经过审理，维持一审判决。
裁判要点
1. 方正科技公司的信息披露违规行为是否具有“重大性”
人民法院认为：方正科技公司未披露的交易金额总额高达四百多亿元，未披露的交易是方正科技公司的主营业务，因此认定方正科技公司的信息披露违规行为具有“重大性”。
2.投资者买入方正科技股票的行为与方正科技公司的虚假陈述行为之间是否具有交易上的因果关系
法院认为：由于方正科技公司未披露关联交易的行为从2004年到2015年一直持续，可以推定在此期间本案投资者基于对方正科技公司各期年度报告的信赖，而买入方正科技股票。因此，本案中仍应适用《人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿的若干规定》（以下简称“虚假陈述司法解释”）第十八条确立的推定因果关系，认定在实施日到揭露日期间买入并一直持有方正科技股票的投资行为与虚假陈述行为之间存在交易因果关系。
3.投资者的投资差额损失计算中，应以何种方法确定系争股票的买入均价
法院认为：“移动加权平均法”考虑了从实施日至揭露日整个期间内投资者每次买入证券的价格和数量，同时剔除了因卖出证券导致的盈亏问题，符合《虚假陈述司法解释》的规定精神，能够较为客观、公允地反映投资者持股成本，避免畸高畸低的计算结果，易于为市场各方接受。
4．本案中证券市场系统风险应如何计算
法院认为：《损失核定补充意见书》采用“同步指数对比法”计算证券市场系统风险扣除比例，相对公平合理、客观准确。
5.是否需要扣除证券市场系统风险以外的其他因素
法院认为：方正科技公司经营业绩下滑及债务等问题，对方正科技公司股票价格产生何种影响并不明确，故未将其作为扣除赔偿比例的因素。
人民法院在审理证券虚假陈述责任纠纷案件时，主要需要解决的两个重点及难点是：1.如何认定虚假陈述行为与损害结果是否具有因果关系；2.如何确定投资者因虚假陈述行为所遭受的损失。人民法院通过审理“方正科技公司虚假陈述责任纠纷案”案件，对这两个问题的探索确定了良好的思路。
（一）若虚假陈述行为与损害结果之间的关系符合法律规定要件，则推定二者具有因果关系
《虚假陈述司法解释》第十八条规定：“投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：（一）投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券（二）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；（三）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。”
根据上述法律规定可知，法律对虚假陈述与损害结果因果关系的判定实行了举证责任的倒置，即若投资者的行为符合上述规定的四个构成要件，即推定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系。该案中，卢某等投资者在方正科技公司虚假陈述实施后至揭露日或者更正日之前买入该证券，在虚假陈述揭露日或者更正日及以后因卖出或持有该证券发生亏损，由此推定方正科技公司虚假陈述行为与卢某等投资者损害结果具因果关系。
（二）确立了“移动加权平均法”计算证券买入均价，既符合现有法律规定又相对公平合理
该案采用“移动加权平均法”计算证券买入均价符合相关法律规定，计算逻辑和计算结果均具有合理性。该方法消除了以往司法实践中常用的实际成本法、先进先出法所带来的的弊端，尽可能地剥离影响股价的其他因素，客观全面地计算投资者买入成本。
（三）采用了“同步指数对比法”计算证券市场系统风险扣除比例，更为公平合理、客观准确
该案采用“同步指数对比法”计算证券市场系统风险扣除比例，更为精准地核定每个投资者受市场风险影响的比例程度，解决了以往司法实践中在证券市场系统风险的扣除问题上只能以酌情认定统一比例的困扰，引入专业的定量数据分析，更为精细地推动损失赔偿的科学化、合理化。
它山之石可以攻玉。“方正科技公司虚假陈述责任纠纷案”为全国首例证券纠纷示范判决书。本案确立的示范判决机制，在证券民事诉讼的案件管理、群体性案件的解决机制、法院审判能力和司法救济力度的提升、司法公信力的增强等方面都作做出了有益尝试，为以后法院处理类似案件提供了良好的审判思路。
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赖健华
赖健华，广西万益律师事务所金融证券部专职律师。擅长领域：金融证券、公司治理、民商事诉讼。