【专业解惑】合伙型基金运作税务实务重难点解析
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合伙型基金涉税相关问题
合伙型基金的税务问题可以总结归纳三个方面，第一是设立环节的涉税问题，第二个是运营环节的涉税问题，第三为基金清算退出环节的涉税问题。在这其中，由于自然人合伙人和法人合伙人纳税原则各异，因此也会成为涉税分析中的难点。
（一）合伙人向合伙企业实缴出资，合伙企业是否需要缴纳账簿印花税？
（二）合伙企业对外投资收回的利息、股息和红利，个人合伙人如何缴纳所得税；合伙企业对外转让投资项目收回的投资收益，个人合伙人如何缴纳所得税？
（三）合伙企业转让上市公司股票（IPO前入股）是否需要缴纳增值税，缴纳的原则和比例如何？合伙企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税？合伙企业转让非上市公司股权，是否需要缴纳增值税？
（四）自然人LP计税方式是选择“单一投资基金核算”还是“整体核算”，其差异在何处？
（五）合伙基金清算时，何为清算所得？个人合伙人针对清算所得的纳税原则和方式如何？
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涉税问题实务解析与实践操作
（一）合伙企业合伙人实缴的认缴出资是否需要缴纳印花税
合伙企业的合伙人实缴出资是否需缴纳印花税，这个问题本质上是公司股东实缴注册资本需要缴纳印花税的延伸（实缴注册资本印花税按照实缴部分的万分之五交纳，公司股东完成注资，会和公司签订入资协议书，这个在印花税的征收范围内）。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）之规定，合伙人实缴出资不需要缴纳印花税。具体理由如下：
1、合伙人实缴出资不能简单地理解为实收资本
对于合伙企业收到的合伙人出资，有合伙企业将其计入“合伙人资本”科目，也有合伙企业依据证券投资基金会计核算的习惯，将其计入“实收基金”科目，也有企业将其计入“实收资本”科目。如果按照《 证券投资基金会计核算业务指引 》进行会计核算，各合伙人的出资额应计入“实收基金”科目；
如果按一般合伙企业的会计核算办法，合伙人出资应计入“合伙人资本”科目。“实收基金”、“合伙人资本”科目与“实收资本”科目性质存在本质不同，“实收基金”、“合伙人资本”科目中记录的资金属于合伙人出资份额，而“实收资本”科目中记录的属于企业资本。
2、相关文件和税法规定
关于资金账簿缴纳印花税，国税发〔1994〕25号明确规定如下：财政部发布的《企业财务通则》和《企业会计准则》自1993年7月1日起施行。按照“两则”及有关规定，各类生产经营单位执行新会计制度，统一更换会计科目和账簿后，不再设置“自有流动资金”科目。因此，《中华人民共和国印花税暂行条例》税目税率表中“记载资金的账簿”的计税依据已不适用，需要重新确定。为了便于执行，现就有关问题通知如下：
一、生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。
二、企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。
本通知自1994年1月1日起执行。
从上述规定可以看出，启用新账簿后，印花税的计税依据为“实收资本”和“资本公积”两项合计金额。合伙企业的“合伙人资本”不属于实收资本范畴，因此不在印花税征收范围。
3、实践中咨询各地方税务局回复
（1）安徽省地方税务局
Q&A
Q：合伙企业各合伙人的出资额，是否要缴纳资金帐簿印花税？
A：合伙企业合伙人的出资额，在工商登记时不作为注册资本，按照会计制度的规定，不在“实收资本”和“资本公积”科目核算，因此，对合伙人的出资额无需缴纳资金帐簿印花税。
Q：省地税局老师您好，我们是一家有几个合伙人成立的PPP基金合伙企业，合伙企业之合伙人的资金到位，记入实收基金科目，不记入实收资本科目，按规定来说是不需要缴纳印花税的。省地税局老师，请对合伙企业（基金）是否缴纳印花税，再明确确认一下。我们也咨询了合肥地税局，明确是不缴纳。省内各地市的政策应该是一致的，谢谢！
A：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：合伙企业出资额不计入'实收资本’和'资本公积’，不征收资金账簿印花税。
（2）江苏省某市地税局
经向江苏某局核实，合伙企业合伙人的出资额是否应缴纳印花税，其相关负责人表示，应按江苏地税解读进行处理，不应缴纳印花税。资金账簿印花税只对实收资本和资本公积两个科目合计计税贴花，不在这两个科目中的资金均不作为资金账簿印花计税依据。
（3）福建省税务局
根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）规定：“一、生产经营单位执行'两则’后，其'记载资金的账簿’的印花税计税依据改为'实收资本’与'资本公积’两项的合计金额。”合伙企业没有注册资本的要求，其投资款一般在“合伙人资本”科目核算，不在“实收资本”和“资本公积”科目核算。因此，合伙企业的出资款不需要缴纳营业账簿印花税。
（4）国税总局12366纳税咨询（2019年11月12日）
Q&A
Q：合伙企业合伙人出资，是否应该缴纳营业账簿印花税？印花税一般是按照实收资本和资本公积余额之和的万分之五缴纳，而合伙制企业没有注册资本，其出资额与公司的实收资本存在不同，这种情况下是否需要按营业账簿缴纳印花税？
A：您好，合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。
（二）合伙企业对外投资收回的利息、股息和红利，自然人合伙人如何缴纳所得税；合伙企业对外转让投资项目的投资收益，自然人合伙人如何缴纳所得税
1、合伙企业对外投资收回的利息、股息和红利，自然人合伙人如何缴纳所得税
合伙企业对外投资分会的利息或者股息和红利，不并入企业的收入，而应单独作为自然人合伙人取得的利息、股息和红利所得，按“利息、股息和红利所得”应税项目计算个人所得税。即按照20%税率征收个人所得税。
税法依据：《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函【2001】84号文）。根据国税函【2001】84号第二条关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
2. 合伙企业对外转让投资项目的投资收益，自然人合伙人如何缴纳所得税
合伙企业对外转让投资项目的投资收益，按分配比例将经营所得纳税义务分给个人合伙人，使用经营所得税率5%~35%。
税法依据：《中华人民共和国个人所得税及实施条例》，经营所得，包括合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得，以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用及损失后的余额，为应纳税所得额。适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率。
（三）合伙企业转让上市公司股票（IPO前入股）是否需要缴纳增值税，缴纳的原则和比例如何；合伙企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税；合伙企业转让非上市公司股权，是否需要缴纳增值税
1、合伙企业转让上市公司股票（IPO前入股）是否需要缴纳增值税，缴纳的原则和比例如何
合伙企业在公司上市之前入股，后公司IPO上市，解禁期过后合伙企业减持持有的上市公司股票。由于公司上市之后，合伙企业持有的上市公司的股票属于金融商品范畴，根据财税【2016】36号文的规定，金融商品转让属于增值税的征收范围，故合伙企业转让上市公司股票（IPO前入股）需要缴纳增值税。
第二个，应交增值税具体该如何计算。根据《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号文）第五条的规定，企业将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。
因此，应交增值税=（股票减持均价-IPO发行价）*减持股票总数量*6%/（1+6%）（假如合伙企业为一般纳税人）
2、合伙企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税
该问题上一个问题的引申。这里需要强调一点，新三板和主板存在差异。新三板市场属于全国性的非上市股份有限公司的股权交易平台，目前交易形式有协议转让和做市交易。从本质上而言，合伙企业转让新三板股票（在公司挂牌新三板前入股）应该被视为股权转让而不是金融商品转让，暂不征收增值税。
但是实际中各地执行有差异，比如江西国税和福建国税明确回复应该征收增值税。因此关于合伙企业转让三板股票（挂牌新三板前入股）是否需要缴纳增值税，建议具体咨询当地主管税局。
3、合伙企业转让非上市公司股权，是否需要缴纳增值税
合伙企业转让非上市公司股权，不需缴纳增值税。这可以从法律推理得出，实践中也是不缴纳增值税。
具体而言，《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号文）第二条规定：“对股权转让不征收营业税。”由此条规定可知，在2016年5月1日金融业被纳入营业税改征增值税试点范围之前，股权转让收入并没有被纳入营业税的征收范围。在财税[2016]36号文发布之后，根据相关文件的规定，股权转让收入同样也没有被纳入增值税的征收范围。因此，合伙企业转让非上市公司股权，不需缴纳增值税。
（四）自然人LP计税方式是选择“单一投资基金核算”还是“整体核算”，其差异在何处
“二选一”政策的背景是2018年12月12日召开的国务院常务会议，会议决定实施所得税优惠促进创业投资发展、加大对创业创新支持力度。具体规定是：从2019年1月1日起，对依法备案的创投企业，可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税；或选择按创投企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得，按5%-35%超额累进税率计算个人所得税。上述政策实施期限暂定5年。使创投企业个人合伙人税负有所下降、只减不增。
那么，作为创投基金个人投资人，其思考的核心问题是选择两种的哪一种才能实现其自身少交税的目的。基于这点，就需要详细了解两种核算方式的具体计税方式。
1、单一投资基金核算
单一投资基金核算，通过计算单一投资基金股权转让所得的方式计算个人所得税，其适用税率是20%。具体来说：
基金中单个投资项目的股权转让所得=转让收入-股权原值-相关交易费用；
单一投资基金的股权转让所得=一个自然年度内不同投资项目的所得之和（如果小于零，该基金年度股权转让所得按零计算并且不能结转至下年度）
如果选择按照单一投资基金核算，需要在基金完成备案之后，向主管税务机关进行核算方式备案，一旦选定3年内不得变更。
2、整体核算
整体核算，以每一个自然年度的收入总额减除成本、费用以及相关损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。其适用税率为5%~35%的超额累进税率。
因为可以扣除成本和相关费用，因此基金的管理费以及业绩报酬都可以在计算所得时扣除。可以看出整体核算与正常企业的核算无甚差别，因此也不需要备案。
3、单一投资基金核算和整体核算的对比
前面提到，自然人合伙人选择哪种方式完全取决于哪种核算方式下交的税少。基于这一点，拟通过具体的案例来对比两种核算方式的差异：
案例：自然人A是备案的创投基金的合伙人之一，合伙协议中A的出资比例为20%。
2020年4月，创投基金取得股息红利500万元，并按比例分配给所有合伙人。
2020年5月创投基金取得股权转让收入2000万元，该股权投资成本880万元，印花税和相关交易费用120万元；2020年6月创投基金取得股权转让收入1000万元，该股权投资成本500万元，印花税和相关交易费用100万元；2020年7月创投基金取得股权转让收入800万元，该股权投资成本320万元，印花税和相关交易费用80万元；
2020年基金的管理费为200万元，假如该基金其他日常运营费用不计。但是由于创投基金2019年无项目退出也无分红，故2019年其净利润为-200万元。
（1）选择按单一投资基金核算
自然人A分得的股息红利应缴纳的所得税=500*20%*20%=20万元
创投基金的股权转让所得=2000-880-120+1000-500-100+800-320-80=1800万元
创投基金应代扣代缴自然人A的个人所得税=1800*20%*20%=72万元
因此创投基金应代扣代缴自然人A的个人所得税=20+72=92万元
（2）选择按年度整体核算
自然人A分得的股息红利应缴纳的所得税=500*20%*20%=20万元
创投基金经营所得=2000-880-120+1000-500-100+800-320-80—200-200=1400万元
备注：扣除的第一个200万元为基金管理费，第二个200万元为抵充的2019年亏损。
自然人合伙人A分得的经营所得=1400*20%=280万元
自然人合伙人A应缴纳的所得税=280*35%-6.55=91.45万元
因此创投基金应代扣代缴自然人A的所得税=20+91.45=111.45万元
（3）小结
从上述案例可以看出，自然人合伙人A在整体核算下的个人所得税要高于单一投资基金核算，但是，这并非说明在所有情形下自然人合伙人在整体核算下的个人所得税均高于单一投资基金核算。第二，无论是单一投资基金核算还是整体核算，利息、股息和红利分配均是按照20%税率计算个人所得税。第三，整体核算下，基金日常费用以及以前年度亏损均可用于抵充利润，进而有助于降低个人所得税，但是由于整体核算下最高税率是按照35%计算，因此多数情况下计算的个人所得税要高于单一投资基金按20%税率计算的个人所得税。
（五）合伙基金清算时，何为清算所得；个人合伙人针对清算所得的纳税原则和方式如何
合伙基金的清算遵循一般企业的清算程序，即在进行注销工商登记之前，需要先向主管税务机关结清相关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依缴纳所得税。
清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债和以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。自然人合伙人需要比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
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合伙型基金运作税务实务总结
合伙型的运作涉及的税务难点很多，如基金管理人提取的管理费和业绩报酬的税务问题、基金参与定向增发解禁后减持的增值税问题等，本文一时难以穷尽。然而上述提到之相关问题，乃是日常中常见至难题，故着重阐述并希望为广大私募人解决相关疑惑。基于这点，总结如下：
（一）合伙人实缴出资，如果按照证券投资基金会计核算指引，各合伙人的出资额应计入“实收基金”科目；如果按一般合伙企业的会计核算办法，合伙人出资应计入“合伙人资本”科目。“实收基金”、“合伙人资本”科目与“实收资本”科目性质存在本质不同，“实收基金”、“合伙人资本”科目中记录的资金属于合伙人出资份额，而“实收资本”科目中记录的属于企业资本。而印花税仅针对实收资本和资本公积征收，故合伙人实缴出资不缴纳印花税有法律依据，现实中众多税务局也支持这种操作。
（二）合伙企业分配收到的利息、股息和红利，以及分配项目退出之投资收益，对个人LP而言，前者按照20%税收征收个税，后者按照生产经营所得适用5%~35%税率征收个税。
（三）合伙企业转让上市公司股票（IPO前入股）需要缴纳增值税，其成本按照企业IPO价格计算，而转让三板股票（挂牌新三板前入股）和非上市公司股权，无需缴纳增值税，其核心点在于IPO之后企业的股票成为金融商品，故需要缴纳增值税。
（四）自然人LP针对“单一投资基金核算和整体核算”两种方式的对比，仅从减少个人所得税的角度，由于整体核算是按照生产经营所得的5%~35%超额累计税率计算，加之一般情况下基本是按照最高税率的35%计算，因此税负比采取单一投资基金核算的方式高。但如果合伙基金本身存在较多的费用和亏损，由于整体核算下可以抵充收益，因此可能会降低个人所得税。