股东之间对因出资向公司债权人承担的连带责任是否有时间限制（二）

来源：法律之树

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发起人股东因参与设立公司的行为，其间有共同的权利义务关系，故捆绑在一起，相互担保，以此保障公司资本充实。公司成立后，公司和股东各为独立民事主体，分别具备独立人格，对股东的未足额出资及其他股东的连带责任，公司应及时行使权利。

股东个人向公司缴纳出资是有对价的，可以获得股权，但对其他股东出资的连带责任是单务的、没有对价。对无偿承担的责任，权利人应及时行使权利，不能让没有对价的责任无限期的等待，故设立保证责任期间制度（除斥期间），以此平衡各民事主体之间的利益。其他股东向公司承担连带责任的期限不应是永久的，如果安排其他股东无限期的等待承担未足额出资股东的认缴责任，是不合理的，对其他股东不公平，会出现其他股东、公司及公司债权人之间的利益失衡，也突破了有限责任公司制度的基石——股东在出资范围内承担有限责任制度。

《担保法》及司法解释规定的保证责任期间为6个月，约定不明的为2年，《民法典》将保证责任期间明确为6个月，取消了2年时间的规定。立法意图很明确，保证责任期间不宜太长，其目的是减轻保证人的压力，督促权利人尽早行使权利，保证责任期间内未行使权利，保证责任卸任。

在认可股东之间因出资向公司承担的连带认缴责任系保证责任属性的前提下，可以考虑安排其他股东对未足额出资股东承担连带责任的时间，适用保证责任期间制度，即在公司股东出资未足额时，公司及公司债权人应在保证责任期间内向其他股东主张出资的连带责任，未在保证责任期间主张的，其他股东的连带责任解除。

对股东之间对公司承担的出资连带责任，保证责任期间应自出资股东承诺的认缴期限开始计算，在《民法典》生效前，适用《担保法》及司法解释规定的，保证期间最长为2年，《民法典》生效后为6个月。