大股东黑小股东的套路——设立子公司排除小股东权利01
大家可以看一下这张图。
这张图左侧和右侧有什么样的区别呢？区别就在于这个大股东和小股东都要投资这个项目。而这张图左边大股东和小股东投资项目公司的时候，是先成立了一个母公司，再由母公司投到这个项目公司，右侧这个股权架构就是大股东和小股东直接投到这个目标公司。
这两个股权架构，应当选择哪一个呢？
如果你站在大股东的利益上，通过中间加一层的方式，更有利于控制目标公司。
如果代表小股东的话，小股东还是选择直接投入目标公司的股权结构。为什么呢？举例说明。
案例：
这个案子发生在杭州。公司有两个股东，张三是大股东，李四是小股东，两个人是高中同学。2012年的时候，他们计划到湖北的丹江口开发房地产，大股东先提议的这个事情，就问李四现在有一个好的项目投不投。
项目在丹江口，前期投5000万，张三出资3500万占70%，李四出资1500万占30%，一块开发这个房地产项目。最初，张三对李四说我们现在两个人一块合伙做事业，不单要做房地产行业，而且我和丹江口市的政府关系较好，能够在这个市里做化工项目，所以我们先设立一个投资公司，通过投资公司再去投资房地产，投资化工。
当时李四认为可以一块把事业做大，就先设立了投资公司。这家投资公司李四持股30%，张三持股70%。
他们设立了山水投资公司，然后山水投资公司设立了山水房地产公司，张三就把自己的3500万打到了山水投资公司，李四把自己的1500万打到了山水投资公司，这5000万到了山水投资公司之后，又一起打入了山水房地产公司。房地产公司用这5000万的资金买到地之后又到银行去抵押贷款，贷出款就开始盖房子，要求承包商垫资等等。在2012年的时候，房地产行业很好做，2至3年的时间，不但房子建起来了，而且房子销售一空，整个项目投资5000万，赚了三四个亿。
后来，李四找到张三说，“赚了这么多钱分点呗，按照股权比例，我占30%，你占70%，公司赚了三个亿，我能分走9000万”。这个时候张三不想按股权比例分了，张三认为，他投入了3500万，李四只投了1500万，而且从买地到建设到最后的销售，主要是张三操盘的，赚来的钱分给李四9000万，这样不公平。
张三认为按2%年利率给李四算利息，1500万用了两年，两年48%的息，1500万，就是750万的利息，1500万加700万，2000多万给李四足够了。
这时候李四不同意了，认为其是股东，不是把钱借给张三的，现在有收益了，要求分红，拿走9000万。双方再铁的哥们，这个时候还是产生了争执和矛盾。李四就想一定要把这个钱拿回来，要行使股东知情权，看一看这个公司到底赚了多少钱。
于是，李四就提起了诉讼，要求查阅山水房地产公司的账。这个案子经过一审二审，最终的结果都是李四败诉了。主要败诉原因是李四不是山水房地产公司的股东，他仅仅是山水投资公司的股东，不能查阅山上房地产公司的账户。这个时候李四就着急了，跟律师联系之后，律师帮他梳理这个案子。
李四投资房地产项目的时候，因为担心张三会做一些偷鸡摸狗的事情，比如会不会把卖房子赚的销售款都装到自己兜里，会不会把李四的投资款全部都挥霍掉等。所以，李四就派了一个老会计到山水房地产公司，张三也知道李四派这个老会计就是来查账的。
张三也不好意思说李四派的会计不能来，让老会计去了这个公司，这个老会计也非常有心机，虽然张三让他来到了山水房地产公司工作，但是并没有给老会计安排具体的工作内容和工作岗位。
李四派的这个老会计每天的工作就是给会计、出纳聊天，看报纸喝茶，老会计也非常会来事，虽然知道张三要求会计、出纳都防着老会计，但是人情世故的什么都懂，老会计跟会计、出纳搞的关系很不错，老会计在这个公司里待了两三年，什么业务的事没干。她干了什么事呢？
就是和会计、出纳混熟了之后，每天中午吃完饭，趁着会计和出纳下午休息的时候，就跑到财务室用U盘，把公司所有的电子账号全都拷到自己那个U盘里面，一件一件的天天拷贝，把所有的财务信息都掌握了，而且所有的纸质的原始凭证，在夜深人静的时候，全拍下来。
当我们去到了杭州去和李四去商议这个事情的时候，老会计也在，当时就把U盘插到电脑里，有8个G的财务账套和财务资料，详细的记载了张三资金是怎么使用的，钱去了哪里，哪些钱是行贿的，哪些钱是贪污的，哪些钱是这个用于其他项目的，记得一清二楚。
后来律师就代表李四提起了股东代表诉讼，这可能也就是我们下面要讲的问题。
张三作为山水房地产公司股东的股东，损害了山水房地产公司的利益。李四作为山水房地产公司股东的股东，能不能代表山水房地产公司来提起股东代表诉讼，要求张三将其侵害山水房地产公司的财产归还到山水房地产公司呢？
这是我们下面主要讲的一个问题，大股东通过设立公司黑小股东的操作套路，就是中间加一层投资公司之后，小股东就不是目标公司的股东了，不是目标公司的股东，就不能够行使股东知情权了，就不能够行使强制分红的权利了，也不能够行使在山水房地产公司的表决权了。这意味着目标公司所有的事情都由张三说了算。因为大股东在母公司层面有决策权，这时小股东还能参与一下。但是在子公司层面，大股东要做出一个决定，还需要小股东李四的同意吗？不需要了。因为子公司项目公司的股东是中间夹的那层母公司，母公司只要单方出一个决定，这就是子公司的股东决定。
这个股东决定需要小股东李四的同意吗？肯定是不需要的，除非公司章程里有约定，这样的话就把小股东架空了，就像山水房地产公司一样，小股东能够闻到肉香知道，山水房地产公司赚了个盆满钵满，但就是分不着，连股权知情权的权利都被法官给驳回了。
这就是大股东通过设立子公司的方式来损害小股东的权益的一个套路的解析。