作为基金合同的合伙协议都有哪些核心条款

合伙型基金是目前私募股权基金最常见的组织形式，而作为基金合同的合伙协议是设立合伙企业最基础也最重要的法律文件，该协议约定了各方当事人的权利义务，本文尝试对合伙协议应包含的核心条款予以介绍。

一、法律规定及登记部门的示范文本

对于合伙协议应该包括哪些内容，我国《合伙企业法》第十八条有明确要求，具体内容如下：

合伙协议应当载明下列事项：

　　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

　　（二）合伙目的和合伙经营范围；

　　（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

　　（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

　　（五）利润分配、亏损分担方式；

　　（六）合伙事务的执行；

　　（七）入伙与退伙；

　　（八）争议解决办法；

　　（九）合伙企业的解散与清算；

　　（十）违约责任。

围绕该条法律规定，工商登记部门也出具了合伙协议的示范文本，如北京市工商局的示范文本共计十六条，分别为：

第一条 法律依据

第二条 企业性质及守法承诺

第三条 企业的名称：

第四条 合伙人姓名：

第五条 合伙人共出资

第六条 协议与法律冲突的的处理

第七条 企业经营场所：

第八条 合伙目的：

第九条 经营范围：

第十条 合伙人姓名及其住所

第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限

第十二条 利润分配和亏损分担办法

第十三条 合伙企业事务执行

第十四条 入伙、退伙

第十五条 解散与清算

第十六条 违约责任

二、合伙协议的核心条款

无论是上述的法律规定还是示范条款都是从最一般的合伙企业协议角度进行的规定和示范，但私募股权基金作为合伙企业的一个特殊运用，所以其合伙协议的核心条款也有其特殊性，有的已经在法律规定或示范条款中体现，有的并未包含在上述法律规定和示范条款中。结合私募股权基金的业务实践，作为基金合同的合伙协议，其合同核心条款，一般包括但不限于如下内容：

1.出资的方式及时间

根据《合伙企业法》第十六条规定：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人的出资方式还是比较多样的，但是囿于私募股权基金的特殊性，一般都约定合伙人特别是有限合伙人需以货币出资。出资时间是一个纯意定的内容，可以根据基金的运作需求进行约定。

2.投资范围

投资范围之所以作为一个核心条款是因为它决定了该只基金的投资领域和方向，合伙协议中一旦明确，管理人不得任意改变。

3.运营成本

一只基金从设立到清算，运营过程需要产生很多成本，但哪些成本可以计入基金成本，哪些不可以计入基金成本需要各方在合伙协议中予以明确。

4.利润分配与亏损承担

基金经过投资、退出运作后，会产生利润或亏损，如何分配利润及如何承担亏损事关各投资人的切身利益，所以在合伙协议中明确约定显得尤为重要。

5.入伙、退伙

基金根据在基金存续期内总规模是否发生变动，分为开放式基金和封闭式基金。如果是开放式基金，在基金存续期内是允许新的投资人加入和老的投资人退出的，这在合伙型基金中就表现为入伙和退伙，对于入伙和退伙的相关问题合伙协议中应明确约定。

6.财产份额转让

投资人将资金出资到合伙企业后，所持有的合伙企业财产份额是投资人的合法财产，理应允许投资人任意转让，转让的相关事宜虽有《合伙企业法》的调整，还可在合伙协议中予以约定。如考虑到私募股权基金是需要向合格投资者募集，所以在合伙协议中最好对受让方条件作出约定，再如考虑到基金的稳定性，可约定在入伙后多长时间后才可以转让等。