【案例】上海汽车集团股份有限公司国有股份无偿划转
1、上海汽车集团股份有限公司简介
上汽集团是国内A股市场最大的汽车上市公司，是目前国内产销规模最大的汽车集团。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。
上汽集团所属主要整车企业包括上汽乘用车分公司、上汽大通、智己汽车、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、南京依维柯、上汽依维柯红岩、上海申沃等。截止2020年末，上汽集团实现营业收入7421亿元，净利润204.3亿元，净资产达3100亿元，资产总额达9194亿元。
2、上汽集团混改历程
上汽集团自2006启动了第一次资产重组，并于2011年实现了整体上市，其后又加快了混改进程，于2015年实施了核心员工持股，并于今年通过股权无偿划转引入了优质的外部投资人。
图1上汽集团混改历程
（1）第一次资产重组
为了成为一家具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车集团，发展成集先进制造业和现代服务业为一体的综合性产业投资和运营公司，上汽集团于2004年就开始谋求整体上市。为了顺利推动自身上市进程，上汽集团抓住资本市场的机遇，自2006年启动了资产重组工作。
2007年3月，上汽股份将持有的上海汽车股份有限公司（以下简称“上海汽车”）的股份以及零部件资产和其他资产全部划转至上海汽车工业（集团）总公司。上汽股份则在7月完成了工商注销手续。本次重组后，上市公司上海汽车的主营业务也已经从零部件业务为主转变为整车业务为主，兼顾零部件以及汽车金融业务的综合集团。
2008年，从上海汽车剥离出的独立供应零部件业务等共31家与汽车独立零部件相关的公司通过借壳“巴士股份”实现上市，并更名为“华域汽车”，自此上汽集团基本完成了上市业务布局与核心资产证券化，形成了一家以整车业务为主、一家以零部件业务为主的两家上市公司，为后续实现上汽集团全部资产的证券化铺平了道路。
（2）实现整体上市
2011年2月14日，上汽集团启动整体上市，进行第二次资产重组。此次重组后，上海汽车代替上汽集团直接持股了华域汽车，华域汽车因此成为上海汽车的子公司。从而，整车、零部件和服务贸易资产均集中于上市公司上海汽车，上海汽车简称也更名为上汽集团，最终实现了上汽集团的整体上市。
（3）员工持股
2015年，为了充分调动公司员工的主动性，上汽集团通过了员工持股的激励方案，拟以不低于15.56元/股的价格向包括公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司和核心员工持股计划在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份，发行股份数量不超过9.64亿股，拟募集资金总额不超过150亿元。且募集资金将用于投资新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网及汽车服务与汽车金融项目。
上汽集团此次非公开发行同步实施了员工持股计划：
激励对象
激励对象包括集团领导、厂部级干部、关键骨干员工，其中董监高等核心管理人员共16人全部参与认购。该次员工持股计划有利于促进管理层和核心员工与股东利益一致，调动管理者和核心员工的积极性，促进公司长期发展。
激励额度
本次的员工持股计划受益人群众多，金额大，授予股权占比达到9.7%，几乎触及10%的上限，为汽车集团国企改革竖立标杆，有利于将核心员工与公司的业绩增长有效绑定，共赢发展。
（4）股权划转
上海汽车工业（集团）总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份划转给上海国际集团有限公司。
上汽集团本次无偿划转完成后，上海汽车工业（集团）总公司持有7,904,760,961 股本公司股份，占本公司总股本的 67.66%；上海国际集团有限公司将持有 418,267,917 股本公司股份，占本公司总股本的3.58%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。
3、本次股权划转前后上汽集团股权结构变化情况
本次交易前，上海汽车工业（集团）总公司作为上汽集团的控股股东，持有上汽集团股份的71.24%，跃进汽车集团公司持有上汽集团股份的3.54%，其他前十大股东持股比例均不超过3%。本次交易完成后，原控股股东上海汽车工业（集团）总公司释放股权比例为3.58%，引入了新进外部投资者上海国际。
图2 本次交易前后上汽集团股权结构变化情况
4、新进投资人分析
上海国际成立于2000年4月20日，前身是1981年成立的原上海市投资信托公司，是上海市属国有独资企业，也是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台，注册资本300亿元人民币。
截至2019年12月31日，上海国际合并报表总资产2,617.97亿元，净资产1,843.01亿元，资产证券化率77.16%，2019年实现利润总额63.94亿元。其中，上海国际持有的上海市属金融机构国有权益总量占全市的比重超过60%。
上海国际作为国务院批准的五家金融控股公司模拟监管试点单位之一，正在中国人民银行的指导和上海市委、市政府的支持下，全力推进试点改革创新，积极探索运作规范、管理高效、具有引领示范意义的金融控股管控模式和业务架构。
目前，上海国际是上海浦东发展银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司的第一大股东，是中国太平洋保险（集团）股份有限公司的主要股东；是上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司、跨境银行间支付清算（上海）有限责任公司的唯一市级出资主体和上海股权托管交易中心股份有限公司第一大股东；现有“赛领”、“科创”、“金浦”、“国和”、“国方”五大产业基金管理人品牌，是上海国资系统内最大的产业基金集群。
上汽集团本次通过股权划转的方式引入上海国际作为外部投资人，是上海国资国企改革的重要举措，是“强强联手”的再次实现。将有利于深化上汽集团的股权多元化改革，促进其法人治理结构的进一步完善，通过引入上海国际在资本运营、产业投资、市场品牌影响力等方面的战略协同资源，提高自身经营活力和市场竞争力。
同时，有利于促进上海国际持续践行“服务国家和上海重大战略任务”的使命，聚焦国有资本运营、股权投资管理、金融要素市场、产业基金投资四大业务板块，积极发挥国有资本流动、控制和配置功能，在上海改革开放发展、“五个中心建设”、三大任务推进中发挥了立柱架梁、市场引领、领航发展的独特作用。
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