未届出资期限转让股权，还需对公司债务承担责任吗？｜公司法研

注册资本全面认缴制下，股东往往将认缴期限拉长避免短时间出资的资金压力，也就是我们常说的股东所享有的出资期限利益。所以如果股东出资期限未到，一般司法实践中不宜认定为该股东为未履行出资或未全面履行出资义务的股东，那么如果未届出资期限的股东对外转让股权后，是否还需要对转让前的公司债务承担赔偿责任呢？

经典案例

A公司成立于2014年12月2日。出资人丙、丁，出资期限均为2019年5月15日。2015年8月2日，丙、丁将全部100%股权转让给甲，A公司变为一人有限公司，唯一股东变更为甲。

2016年1月，A公司运营的平台因违规被整改，乙因在平台上投资遭受损失，将A公司诉至法院，要求向其赔偿投资损失。

2016年6月20日，甲通过代办机构与其并不认识的戊签订《股权转让协议》，甲将A公司全部股权转让给戊，转让对价为0元，后戊未实际出资，又通过股东会决议变更股东出资时间为2030年12月31日。

2018年法院判决A公司应向乙赔偿39万元，判决生效后经申请强制执行发现A公司无资产可履行，乙遂向法院起诉要求追加甲为被执行人。

法院经审理后认为，股东在享受出资期限利益的同时，也要承担相应的义务。甲在明知A公司可能对外承担法律责任，且尚未履行任何出资义务的情况下，将其持有的全部股权以零对价的方式转让给不认识的案外人戊。而后，戊并未按期履行出资义务，却通过股东会决议延长出资期限，在客观上损害了公司债权人的利益。据此，应当认定甲与戊之间的股权转让并非出于善意，甲未依法履行出资义务。遂判决甲应当在其未出资本息范围内对A公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

风险提示

虽然未届出资期限的股东享有期限利益，但是本案例中，明知公司需对外承担债务的，即使未届出资期限，原股东转让股权后仍须履行出资义务，原股东仍需对转让之前的公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股权受让人对此知道或应当知道的，则受让股东也应对原股东的出资义务、赔偿责任承担连带责任。

公司治理建议

即使未届出资期限，特殊情况下股东应对公司债务承担责任，因此我们建议：

1、股东应避免通过恶意低价转让股权以逃避公司债务

股东存在出资问题，例如出资不实、抽逃出资等，在公司无法清偿债务的情况下，债权人可以要求股东在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。例如本案中甲，就是因为恶意低价方式转让股权被认为未履行出资义务而被判决对乙承担补充赔偿责任；此外，如果股东减资不当，其责任承担参照抽逃出资进行认定，股东仍须承担补充赔偿责任。

2、股权转让协议中应明确约定股东出资及责任的分担

法律并不限制股东进行股权转让，如果股东未全部出资需要进行股权转让的，建议将出资情况向受让方进行披露，并在转让协议中与受让人明确约定出资义务的继续履行与责任分担。如约定股权转让后，由受让人继续履行出资的义务，由此产生的法律责任应由受让人承担，并且可以约定相对应的违约责任。而此时相对应的股权转让款的金额应当与双方的责任承担具有相当性和合理性。

3、股权受让方不得恶意延长出资认缴期限

股权受让方在股权转让的交易后，受让人作为公司新的股东，应当按照公司章程规定按时向公司履行出资义务，不得利用股东权利，特别是一人有限公司，通过股权会决议形式恶意延长出资认缴期限，损害债权人的合法权益，因此不得作为股权受让方如果恶意延长出资期限的，同样会被公司债权人追加为被执行人而需承担赔偿责任。受让未实缴出资股权应当注意哪些事项，我们此前发布的《未实缴出资的股权转让，受让方可以拒付转让款吗？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。【公司法研209】