质押被收购公司 贷1.74亿付余款 这家河南上市公司并购这样玩

投实消息：5月15日，通达股份发布公告称，公司将所持成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称：成都航飞）100%的股权，质押给工商银行偃师支行，向其申请1.74亿元并购贷款，专项用于支付购买成都航飞100%股权的交易价款，贷款期限为 84个月，自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起计算。有意思的是，通达股份质押给银行的抵押物，恰好是2016年收购成都航飞100%的股权。而这笔贷款将用于支付这次股权交易未结清价款。此前的2015年11月，通达股份公告称拟并购成都航飞意向。2016年3月25日，通达股份发布《关于收购成都航飞航空机械设备制造有限公司股权的公告》。决定以自有资金2.9亿元收购成都航飞100%股权。2016年4月20日，通达股份发布公告称，并购成都航飞完成工商变更登记手续，前后共用了5个月时间，效率之快，令人惊叹。根据双方约定，此次收购行为付款将分数次进行，其中在并购时一次性付款37%，即1.073亿元。其余将根据成都航飞的业绩实现情况进行。根据收购协议显示，成都航飞承诺：2016年至2018年净利润分别为2000万元、2600万元和3380万元。若完成承诺后，应在2016年、2017年、2018年、2019年股东大会10日内，分别支付2900万元、5800万元、6670万元、2900万元。四次合计1.827亿元。2018年4月10日，通达股份发布公告称，成都航飞2016年、2017年扣除非经常性损益的税后利润加政府补贴和奖励分别超出业绩承诺222.49万元、81.34万元。所以，赶快付“余款”吧。然而，截至2018年一季度末，通达股份资产合计22.56亿元，其中货币资金0.75亿元，负债6.16亿元，其中一年内到期的非流动负债0.68亿元，长期借款0.65亿元、短期借款2.99亿元、应付票据0.07亿元。短期借款加上一年内到期的非流动负债达到3.67亿元，占总负债的比例达到59.58%。3月30日，通达股份公告，公司拟向包括公司副总经理任健（原成都航飞大股东，持其50%股份）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票不超过8538万股，募集资金总额不超过7.4亿元，任健以自有资金2000万元认购。扣除发行费用后募集资金净额全部用于航空零部件制造基地建设项目及补充流动资金。此前的2016年4月份收购协议生效后，通达股份支付了1.073亿元的现金，这约等于通达股份2015年全年归属净利润的2倍。根据年报显示，2017年通达股份实现营收16.64亿元，同比增长2.26% ，净利润1202万元，同比下降85.63%，也是公司上市以来净利润最大降幅。成都航飞3位股东或套现2.9亿承诺3年累计净利7980万工商信息显示，成都航飞成立于2008年4月，注册资本520万元，任健持有50%股份，曾明静持有35%股份，吴昌硕持有15%股份。主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造等。据收购协议显示，截至2016年1月31日，成都航飞资产总额3722.39万元，负债1771.39万元，净资产1951万元。2015年公司实现营业收入2657.93万元，利润总额1347.57万元，净利润1007.6万元。以通达股份2.9亿元收购成都航飞100%股权、2015年成都航飞1347万净利润计算，市盈率21.53倍。公告显示，本次目标公司股权的转让价款以评估值29662.59 万元为参考依据，经各方协商一致，股权转让价款共计人民币2.9亿元。通达股份分别需要支付给任健、曾明静、吴昌硕1.45亿元、1.015亿元、4350万元。付款程序为通达股份先支付转让价款总额的37%，即1.073亿元。实际控人史万福、马红菊以其个人信誉为继续支付的股权转让价款总额63%提供担保。成都航飞承诺如下:

若完成承诺后，应在2016年、2017年、2018年、2019年股东大会10日内，分别支付2900万元、5800万元、6670万元、2900万元。若成都航飞2016年、2017年、2018年经审计的累计税后净利润未达到7980万元,则任健、曾明静、吴昌硕支付的业绩补偿金额计算如下：业绩补偿金额=（7980万元-成都航飞2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润）÷7980万元×2.9亿元。本次交易完成后，通达股份的业务拓展至航空零部件加工制造领域，丰富了公司产品种类，增强综合竞争力。净利1202万不及成都航飞医疗、军工零部件同比增九成截至2018年一季度末，通达股份公司实现营业收入3.58亿元，同比增长27.2%；归属于上市公司股东的净利润612.6万元，同比增长30.32%。2017年年报显示，公司实现营收16.64亿元，同比增长2.26% ，净利润1202万元，同比下降85.63%，也是公司上市以来净利润最大降幅。

净利大幅下降后，通达股份2017年净利润还不及成都航飞。根据年报披露，2017年成都航飞实现营业收入3.1333亿元，净利润2703.28万元。在年报中，并未具体说明大幅下降主要原因。根据年报显示，通达股份从事的主要业务包括电线电缆生产、销售及航空零部件加工两大板块。2017年电线电缆营业收入15.92亿元，占营业收入比重97.08%；医疗、军工零部件制造营业收入4796万元，占2.92%，较2016年上降1.16个百分点。2017年，电线电缆生产量8.57万吨，较2016年下降7.5%；医疗、军工零部件制造生产量12.28万件，较2016年增长97.48%。

2.63亿元商誉未计提减值短期类债务占比逾半经营性净现金流-1.39亿从资产端看，截至2017年末，通达股份资产总额24.6587亿，其中货币资金余额为1.8824亿元，应收账款6.6245亿元，应收票据7990.58万元，存货余额2.7815亿元。值得注意的是，截至2017年末，通达股份总资产中包含2.6304亿元商誉。根据年报披露， 2016年3月23日，公司以2.9亿元受让成都航飞100%的股权，形成约2.63亿元的商誉。该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。从负债端看，截至2017年末，通达股份负债总额8.2877亿元，包含短期借款3.6574亿元，应付票据1.3691亿元，应付账款3844.46万元，一年内到期的非流动负债6800万元，长期借款7000万元，长期应付款9570万元。短期借款加上一年内到期的非流动负债达到4.3374亿元，占总负债的比例达到52.33%。

而2017年通达股份经营性全年现金流量变化幅度较大。2017年通达股份经营性净现金流为-1.3938亿元，同比下滑836.83%，而2016年其经营性净现金流为-1487.74万元。2017年通达股份投资活动净现金流为-7974.82万元，同比增长164.92%，2016年其投资性净现金流为-3010.23万元。2017年筹资活动现金流为1.32亿元。

上市以来4次定增两次终止2018年继续推进7.4亿元再融资3月30日，通达股份公告，公司拟向包括公司副总经理任健在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票不超过8538万股股，募集资金总额不超过7.4亿元，公司副总经理任健以自有资金2000万元认购。扣除发行费用后募集资金净额全部用于航空零部件制造基地建设项目及补充流动资金。其中，本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞的方式实施航空零部件制造基地建设项目。通达股份于2011年3月3日在深交所上市，首发募集资金5.3389亿元。上市以来，通达股份先后筹划了四次非公开发行，2014年1月27日，通达股份完成上市后首次非公开发行，募集资金4.5952亿元，截至2017年末剩余未使用募集资金额度729万元；随后2014年、2016年筹划的两次定增均终止。2018年3月30日，通达股份再次启动非公开发行，目前已获股东大会批准。

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