因保理合同的履行发生争议,如何确定管辖法院?|民商事裁判规则
仅因保理合同的履行发生的争议，以保理合同的约定确定管辖法院
👉作者：唐青林 李舒 瞿永山（北京两高重大疑难案件律师团队）
阅读提示：典型的商业保理业务包含基础交易（一般为买卖合同关系）、应收账款转让、融资借贷三种典型的法律关系，实务中还广泛引入担保关系，以确保融资款顺利回收。该三种法律关系既可单独构成一次纠纷诉讼，也可相互交叉构成较为复杂的诉讼（即典型的保理业务纠纷情形）。单纯因保理合同的履行产生的纠纷，其与借贷等合同纠纷存在极大的相似性，广义上属于合同纠纷。因单独履行保理合同的纠纷不涉及基础交易关系的履行，因此依照保理合同的约定确定管辖法院即可，保理合同未约定的，以合同纠纷的一般原则确定管辖法院。
保理商依据保理合同和相应的担保合同要求债权人（买方）偿付保理融资款，要求担保人承担担保责任的，因不涉及基础交易关系，应当以保理合同约定的争议解决条款确定管辖法院。
一、2017年8月21日、2017年12月20日，联塑保理公司（甲方）与泰如公司（乙方）签订两份《保理合作协议》。华信集团作为保证人分别于2017年8月23日、2017年12月21日签订两份《最高额保证合同》，为《保理合作协议》项下的债务提供连带责任担保。
二、《保理合作协议》约定：“本协议在履行过程中如发生争议，可以通过协商解决，解决不成的，任何一方均应向甲方住所所在地有管辖权的人民法院起诉。”
三、2018年4月16日，联塑保理公司起诉至深圳市中院，要求泰如公司偿还保理融资款，要求华信集团承担连带保证责任。
四、华信集团提出管辖权异议，深圳市中院认定管辖权异议不成立，裁定驳回异议申请。华信集团不服一审裁定，以保理合同约定的管辖权条款为格式文本应属无效为由提起上诉。广东省高院认为本案是因履行保理合同及对应的保证合同产生的纠纷，应以主合同（保理合同）约定的管辖条款为准，联塑保理公司尽到了合理的提示义务，故裁定驳回上诉。
本案明确的裁判规则是：在保理业务纠纷中，如仅是因履行保理合同以及相对应的担保合同产生争议，保理商据此起诉债权人要求履行回购应收账款或者偿还融资款本息的义务，起诉担保人要求承担约定的担保责任的，应以保理合同约定的争议解决条款确定管辖法院。基于保理合同和担保合同的主从关系，主合同和担保合同约定的管辖法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖。
前事不忘，后事之师。我们就法院有关本案的判决涉及的实务要点梳理如下，以供实务参考：
1、商业保理业务是集合了应收账款转让、催收、管理，以及融资功能的综合性金融业态。从法律关系上来看，涉及基础交易（一般为买卖合同关系）、应收账款转让、融资借贷三种实务中争议多发的法律关系类型，三者既可单独成为一次诉讼，也可相互交叉形成较为复杂的诉讼（可称为典型的保理纠纷案件）。在单纯的因履行保理合同及对应的担保合同产生的纠纷时，如保理款的支付、保理费率的计算、保理手续费的收取、担保人责任等问题，因不涉及基础交易关系，应当以保理合同约定的争议解决条款确定管辖法院。
2、保理合同与相应的担保合同属主从关系，保理商基于保理合同、担保合同同时起诉债权人（买方）、担保人，要求履行保理合同项下回购应收账款或者偿付保理融资款本息义务，以及要求担保人承担担保责任的，应当以主合同（即保理合同）约定的争议解决条款确定管辖法院。保理合同和担保合同约定内容不一致时，以保理合同为准。
《合同法》
第八十条 【债权转让的通知义务】
债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》[法释〔2000〕44号]
第一百二十九条【依据主合同确定管辖】
主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖。
主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖。
以下为法院在“本院认为”部分关于因履行保理合同及相应的担保合同产生纠纷如何确定管辖法院问题的论述：
广东省高院认为：“本案是合同纠纷。联塑公司是依据主合同《保理合作协议》及从合同《最高额保证合同》等，一并起诉主债务人泰如公司和保证人华信集团。其中，主合同《保理合作协议》约定有内容明确的协议管辖条款，即由联塑公司所在地的人民法院通过诉讼方式解决，该协议管辖条款符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条关于“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”的规定，应确认为有效。联塑公司的住所地在广东省深圳市；本案起诉标的金额为150756164元，其中一方当事人华信集团的住所地在上海市，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第二条第一款关于“当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。……”的规定，原审法院作为本案原告联塑公司住所地的中级人民法院对本案享有管辖权。
关于华信集团的第（一）点上诉理由，根据《中华人民共和国合同法》第四十条的规定，格式条款如具有该法第五十二条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款才能认定无效。而华信集团就本案提出管辖权异议时，并不能提交证据证明涉案《最高额保证合同》约定的协议管辖条款属于《中华人民共和国合同法》第四十条规定的可认定无效的格式条款情形之一。而且，即便涉案《最高额保证合同》是联塑公司提供的格式合同，但华信集团作为合同的一方当事人，对合同约定内容负有审慎审查义务，其因未尽合理审慎审查义务所导致的法律后果应当由其自行承担；且华信集团亦没有提交证据证明涉案协议管辖条款不是合同双方的真实意思表示。关于华信集团的第（二）点上诉理由，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条第一款关于“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖……”、第二款关于“主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖”的规定，本案应根据主合同《保理合作协议》约定的协议管辖条款确定管辖法院。据此，华信集团的上诉理由不成立，本院不予采纳。”
广东省高级人民法院：上海华信国际集团有限公司、深圳前海联塑商业保理有限公司合同纠纷二审民事裁定书[ (2018)粤民辖终833号]
以下案例是作者在写本篇文章时检索到的，保理业务中因履行保理合同和相应的担保合同发产生争议以保理合同的约定确定管辖法院的既往判例，以飨读者。
一、保理银行要求保理合同的担保人承担担保责任的，基于保理合同和担保合同的主从关系，应当按照保理合同的约定确定管辖法院。
案例一：《兴业银行股份有限公司泉州分行金融借款合同纠纷管辖权异议二审民事裁定书》[福建省高级人民法院 (2017)闽民辖终59号]
福建省高院认为：“中国银行业协会颁布的《中国银行业保理业务规范》，保理业务是一项以债权人转让其应收账款为前提，集融资、应收账款催收、管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。具体到本案，共涉及三类合同：一是兴业银行泉州分行与福建吉庆贸易有限公司签订的《国内有追索权明保理业务合同》，二是福建吉庆贸易有限公司与福建中糖糖业发展有限公司签订的《购销合同》，三是兴业银行泉州分行与中盈（泉州）糖业发展有限公司、福建冠鼎贸易有限公司、邱辉足、卓碧莲、邱旭斌、王巧儿之间分别签订的《最高额抵押合同》或《最高额保证合同》。《国内有追索权明保理业务合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》均约定在兴业银行泉州分行所在地有管辖权的法院解决争议，即福建省泉州市中级人民法院。邱旭斌是《国内有追索权明保理业务合同》项下的担保人，现兴业银行泉州分行依据《国内有追索权明保理业务合同》、《最高额抵押合同》起诉邱旭斌要求其承担担保责任，根据两份合同的约定管辖条款，福建省泉州市中级人民法院具有管辖权。邱旭斌向原审法院提出管辖权异议申请，以《购销合同》具有约定管辖为由，认为本案应当移送福建省厦门市中级人民法院审理。而《购销合同》的当事人双方是福建吉庆贸易有限公司与福建中糖糖业发展有限公司，邱旭斌不是《购销合同》的当事人，没有权利依据《购销合同》约定管辖条款提出异议，其管辖权异议不成立，应当予以驳回。”
二、第三人自保理银行处受让保理合同项下的债权，以债权受让人的身份取代保理银行要求债务人（保理关系中的债权人、买方）和保证人偿付保理融资款，系因履行保理合同产生的纠纷，应以保理合同的约定确定管辖法院。
案例二：《内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司与中色物流（天津）有限公司、青岛德诚矿业有限公司等二审民事裁定书》［山东省高级人民法院(2016)鲁民辖终376号］
山东省高院认为：“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外”。合同转让包括合同权利的转让、合同义务的转移、合同权利义务的概括转让。鄂尔多斯投资控股公司根据债权转让取得涉案《国内保理业务合同》及相关担保合同项下原工商银行青岛市南第二支行对青岛德诚矿业有限公司及担保人享有的未获清偿的债权及从权利后，以债权受让人名义申请替代工商银行青岛市南第二支行进行诉讼，表明其事先知晓并接受《国内保理业务合同》及相关担保合同的条款，包括协议管辖条款。该案系因履行涉案《国内保理业务合同》及相关担保合同引发的纠纷。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百二十九条关于“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖”的规定，该案应根据涉案《国内保理业务合同》确定案件管辖。《国内保理业务合同》第十二条关于发生争议协商不成，在甲方所在地法院通过诉讼方式解决的约定，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，为有效约定。合同甲方工商银行青岛市南第二支行住所地在山东省青岛市市南区，该案应由合同甲方工商银行青岛市南第二支行住所地有管辖权的法院管辖。工商银行青岛市南第二支行住所地不在天津市辖区而在山东省青岛市市南区，故对上诉人关于将该案移送天津市高级人民法院管辖的上诉请求，本院不予支持。鄂尔多斯投资控股公司系在案件受理后申请替代工商银行青岛市南第二支行进行诉讼，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百五十条第二款的规定，原审法院以准许变更原告的时间作为该案立案时间不当。该案受理时间为2015年5月1日之前，案件诉讼标的额超过500万元且一方当事人住所地不在山东省辖区，根据该案受理时的级别管辖规定，原审法院作为涉案《国内保理业务合同》中约定的甲方工商银行青岛市南第二支行住所地具有第一审民商事案件管辖权的法院管辖该案并无不当。”
三、保理商请求保理合同的保证人支付溢价回购款、违约金及逾期利息等承担连带保证责任的，应以保理合同约定的争议解决条款确定管辖法院。
案例三：亿阳信通股份有限公司、深圳国投商业保理有限公司保证合同纠纷二审民事裁定书[广东省高级人民法院(2018)粤民辖终541号]
广东省高院认为：“国投公司依据与亿阳公司签订的《保证合同》提起本案诉讼，请求判令亿阳公司向国投公司支付溢价回购款、违约金及逾期利息等共计约7005万元，故本案系保证合同纠纷案件。双方在《保证合同》中确认亿阳公司承担保证责任的方式为连带责任保证。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百二十六条规定：“连带责任保证的债权人可以将债务人或者保证人作为被告提起诉讼，也可以将债务人和保证人作为共同被告提起诉讼。”因此，国投公司单独起诉保证人亿阳公司，符合法律规定。《保证合同》第一条约定该《保证合同》的主合同为《国投保理业务合同》。第十三条约定凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。《国投保理业务合同》第四十六条约定，若甲、乙双方在本合同的执行过程中发生纠纷，应本着友好协商的原则解决。若协商不成，均可向乙方（即国投公司）住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。上述约定均符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，应确认有效。国投公司的住所地在深圳市，故原审法院作为合同约定的管辖法院依法对本案拥有管辖权。亿阳公司提出的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。”
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