（看图说话）铁物股份借壳一汽夏利
端午假期最后一天，画个图简单学习下铁物股份借壳一汽夏利上市的交易。
一、交易整体说明
一汽夏利以发行股份方式，收购铁物股份和其他七个股东持有的中物天津（天津公司）、物总贸易、中铁物晟三家公司100%股权。
收购完成后，铁物股份成为一汽夏利的控股股东。一汽夏利主营业务由汽车整车的制造、销售业务转变为铁路物资供应服务和生产性服务业务。
二、收购资产情况
三、交易路径
分四步：无偿划转+资产出售+发行股份收购资产+发行股份募集资金
第一步：无偿划转
一汽股份持有一汽夏利 761,427,612 股股份，持股比例为47.73%。
一汽股份拟将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有一汽夏利 697,620,651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）。
为什么要做无偿划转？应该是一汽夏利股本太大了，或者说是先挤挤一汽夏利股价的“水份”吧。
如果各方不具有国企背景，又当如何操作呢？捐赠？
这一步涉及到的税就是企业所得税了，虽然都属于国资委最终100%控制，但不符合企业所得税特殊性税务处理的要求。但一汽夏利合并报表2019年12月31日净资产为-13.6亿，故也不会产生转让所得。
第二步：重大资产出售（净壳）
1. 将拟剥离资产、负债打包“装箱”
一汽夏利先成立全资子公司夏利运营，将除了鑫安保险和留抵增值税（未来一汽夏利现金补偿）以外的全部资产、负债转入一汽运营。
一汽夏利资产中，主要包括：存货、房产、土地、往来款、股权等，评估情况如下图：
公告中未明确资产、负债是如何转入一汽运营的，转入净资产账面价值为正数，评估价值为负数，肯定不能是增资的形式了。只能是划转了。
涉及税种：增值税及附加、企业所得税、土地增值税、契税、印花税
明确不征：增值税及附加、契税、印花税；
征而无税：企业所得税；
悬而未决：土地增值税
关键是土地增值税，争论已经多年经久不休了。小编认为应当暂不征税。
2、打包装箱后“发货”
资产、负债打包装入夏利运营后，将夏利运营和鑫安保险的股权，以一元价格转让给一汽股份，一汽股份指定一汽资产来承接两个股权。
上图为转让股权的评估价值，鑫安保险持股比例为17.5%，对应评估价值为 21,968.95万元，加上夏利运营评估价值后，转让资产评估价值总额为 1,785.81 万元。
公告披露：
鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的拟出售资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元。
本步涉及的税种，就是企业所得税了；评估价值为1,785.81万元，按一元转让，关联方之间的转让，评估方法也是用的资产基础法。所以，小编认为在企业所得税层面，应当是做纳税调整，不过一汽夏利亏损，也并未实质影响。
第三步：发行股份收购“优质资产”
一汽夏利向铁物股份和其他七个股东发行股份，收购中物天津、物总贸易、中铁物晟三家公司100%股权。
注1.每股发行价为3.05元；
发行股份完成后，一汽夏利股权持股情况：
注：铁物股份，重组后共持有2,100,077,024股，其中包括：
发行股份收购资产方式，获得1,402,456,373股，无偿划转 697,620,651股。
本步也是仅涉及企业所得税问题，符合59号文规定，应当不存在争议。
第四步：募集配套资金
用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本步不涉及税的问题。