关于“对赌协议”失败，向税局申请退税的状况

2014年到2017年间，在“万众创新，大众创业”的浪潮下催生出很多对赌协议，“赌”赢了皆大欢喜，“赌”输了就要赔。在赔的情况下，就出现了一个税务问题，比如下面这个案例。

2020年5月6日，上市公司奋达科技（证券代码：002681）发布《深圳市奋达科技股份有限公司 关于对业绩补偿纠纷达成和解并签署<协议书>的公告》，大意是：

2017年，奋达科技与标的公司（富诚达）的股东们签署收购协议，以28亿的交易对价收购了标的公司100%的股份，支付方式为现金+上市公司股票。但其中附有对赌条件，就是标的公司的原股东们承诺：

在2017年至2019年实现扣非净利润分别为2.0亿元、2.6亿元、3.5亿元，合计实现扣非净利润8.1亿元。

现如今已到2020年了，标的公司未能完成对赌目标，当初签署协议的原股东们要按照对赌协议赔偿上市公司奋达科技。

那么，问题来了。

当初转让标的公司的股份时，上市公司已经“按289,500万元的股权转让价款为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税”。如今让原股东们吐出之前的个人所得，对应的个税能退税么？

上市公司奋达科技是这样说的：

鉴于公司已就富诚达原股东转让富诚达的全部股权，按289,500万元的股权转让价款为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税；而根据《利润补偿协议》及本协议的约定，富诚达原股东实际收到的股权转让价款低于289,500万元，股份注销完成后10个工作日内，公司应配合向税务部门提出退税申请，包括签署必要的补充协议以及做出价格说明……

具体的申请退税金额在公告中没有披露，但根据标的公司原股东们需要补偿的总金额1,779,888,888.89元来看，涉及的个税税款可能高达几个小目标。

在现有的税收法律法规中，尚没有关于对赌失败做出补偿的个税退税规定，结合当前疫情对经济造成的重大影响（个人财富缩水、企业资金紧张、政府收入锐减），深圳市税务局会如何应对呢？我们将持续跟进。

最后附上相关公告：

深圳市奋达科技股份有限公司

关于对业绩补偿纠纷达成和解并签署《协议书》的公告

作者：梁玉羲

校审：杨高宇

来源：茶税庄