并购目的企业价值评估误用于合并对价分摊目的对商誉的影响

蒋骁 等 中国资产评估协会

一、问题的提出

截至2018年三季度，全A股商誉共计达到1.45万亿元，占净资产比例达到3.73%，同比增速达到11%，同时也是2014年的4.4倍。在现阶段股市下行风险凸显的情况下，如何化解商誉带来的风险成为了市场和监管者关注的重点。高商誉的问题不可否认确实与高承诺、高估值有关，也与业务实践中减值测试的规范性有关，但在业务实践中，笔者发现高商誉的存在还与商誉的初始计量时误用所依据的资产评估报告有很大关系。

二、目前商誉初始计量的依据

在并购重组，特别是重大资产重组过程中，一般在两个阶段需要对商誉进行披露。第一次披露一般是在报送并购重组报告书时，报告书中需要披露模拟并购重组完成后上市公司主要财务数据的对比，其中商誉确认的数值将直接影响到并购完成后的合并利润；第二次披露一般会在并购完成后的第一年年末的上市公司年度报告中，此时，企业会根据本次并购并表日被并购企业各项可辨认资产、负债的公允价值来确认商誉金额。

在目前的业务实践中，由于并购重组中一般会聘请资产评估机构对并购标（一般为企业股权）的进行企业价值评估，而评估机构最常采用的是资产基础法和收益法两种方法。在报送并购重组报告书阶段，绝大部分的会计师均直接使用并购目的资产评估报告中资产基础法对各项资产、负债评估的价值来作为合并对价分摊中确认可辨认资产（含有形资产和无形资产）、负债的公允价值，将并购对价与该公允价值之间的差额作为商誉。而在完成并购的并表日，部分企业直接将原先使用的各项资产公允价值在通过一些期日调整后作为合并对价分摊的依据，也有部分企业会聘请原资产评估机构专门出具一个基准日为并表日的合并对价分摊为目的的评估报告，但此时由于部分评估师误认为与原先出具的并购目的的评估报告中资产基础法结论不能有较大差异，所以往往评估报告中确认的可辨认无形资产范围及金额与原并购目的报告差异很小。

三、两种目的评估报告误用的误区

《资产评估准则——评估报告》第十六条规定：“资产评估报告载明的评估目的应当唯一。”

这一条意味着一份报告只应该有一个评估目的，即不可能存在一份报告既可供并购目的定价使用，又可供并购时的合并对价分摊使用的情形。

企业并购定价时使用的资产评估报告一般遵循《资产评估准则——企业价值》，该准则第三十六条规定：“资产评估专业人员应当根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。资产评估专业人员应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。”

评估师一般在采用资产基础法与收益法两种方法评估，且最终采用收益法结果作为评估结论时，对于资产基础法中的部分可辨认无形资产，特别是销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等并未要求逐项辨认和评估，可以采用打包评估作价的方式，甚至是考虑到对结论的重要性程度而完全没有辨认和评估。虽然这种做法是否符合《企业价值准则》中对评估资产完整性的相关要求尚有待商榷，但由于评估结论方法选择的原因，这不会对整个评估报告的结论产生重要影响，所以往往也不会引起足够的重视。

商誉初始计量所需要的评估报告一般表述为合并对价分摊为目的的评估报告（或笼统成为财务目的的评估报告），适用的准则和规定为《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则——无形资产》，以及证监会最新发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。

《以财务报告为目的的评估指南》第十四条规定：“在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债，该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同。资产评估专业人员应当关注各类可辨认无形资产的识别及计量。”

《资产评估执业准则——无形资产》第十四条规定：“可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。”

由此可见，在执行合并对价分摊为目的的评估业务时，准则是明确应对所有可辨认的资产、负债及或有负债进行评估，也明确可辨认无形资产除通常的专利权、专有技术等以外，还包括销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。所以在执行该目的的评估业务时，对这些可辨认无形资产的完整识别和评估则是评估师工作的重中之重。这会对商誉的初始计量带来重大的影响，举例来说，如果充分的对于可辨认无形资产进行辨认，则一些BOT项目为主的被并购企业中，并购溢价的很大一部分应为合同权益带来的，而非商誉。

四、结论

每一份评估报告所对应的评估目的都应该是唯一的，而不同的评估目的所执行的评估准则以及评估师的执业重点也是有区别的，所以企业在进行商誉的初始计量时，为避免少确认可辨认无形资产公允价值而导致商誉虚高的情形出现，应关注到必须使用合并对价分摊为目的（或财务目的）的评估报告，而不能简单使用并购目的评估报告中资产基础法的相关结论。