公司债权人的损失与怠于履行清算义务无关，清算义务人无责

当公司无法偿还债权人的债务时，债权人的第一反应是如何让公司的股东或高管们承担相应的赔偿责任。一般情况下，公司的清算义务人怠于履行清算义务而导致公司无法清算，是要对公司的债权承担连带清偿责任，这是公司法解释二的相关规定。但是，公司的清算义务人怠于履行清算义务，必须与公司债权人的损失具有因果关系，否则不承担连带清偿责任。

案例：（2018）京02民终5474号

案情简介：深圳市合众实业股份有限公司（以下简称合众公司）经生效判决（1997）深中法经一初字第462号民事判决书和（1997）深中法经一初字第473号民事判决书

确认应向深圳发展银行中电支行（后更名为平安银行股份有限公司深圳中电支行，以下简称中电支行）偿还债务本金5 140 200元、利息16 004 697元及已生效案件受理费54 258元，深圳市天极光电实业股份有限公司（以下简称天极光电公司）对上述款项负连带清偿责任。2001年合众公司被吊销营业执照，2008年1月7日，惠州东方公司（原告）因债权转移合同取得中电支行对合众公司的债权。2012年原告向法院申请合众公司破产清算，2013年12月13日，深圳中院以合众公司下落不明，无法进行全面清算，经调查其现无任何财产可供分配，裁定终结合众公司破产程序。随即，2016年，原告以合众公司股东及董事为被告，以怠于履行清算义务导致合众公司无法清算为由，要求对其债权承担连带清偿责任。

法院判决：被告的清算行为与原告的损失之间不具有法律上的因果关系，故此驳回了原告的诉讼请求，二审法院维持了一审判决。理由如下：一、合众公司的财产情况在长达近20年的期间内，在吊销的情况下，亦经过前后三任债权人及深圳中院四轮核实调查的情况下，均未有可供执行的财产。故现有证据不足以证明合众公司被吊销时，或清算义务人负有清算义务时，合众公司尚有财产；二、在2008年《公司法解释（二）》颁布实施前，我国并无关于清算义务人未履行清算义务应承担连带清偿责任的规定。本案被清算公司发生清算事由在2001年,考虑到对于当事人期限利益的保护，让当事人根据法律事实出现多年之后才颁布实施的《公司法解释（二）》的规定承担连带清偿责任，有失公正。

律师观点：目前在不良资产转让市场，存在大量的关于公司债权的交易行为，那种简单认为公司营业执照被吊销没有清算即可追究清算义务人责任的看法大有人在，这也是这类不良资产大受欢迎的原因，尤其是涉及国有股东的不良债权。本案从公司财产存在与否及期限利益保护的角度，驳回了原告的诉求，其实质还是回归到了有限责任制的本源，公司以其所有的资产为限承担责任，股东以其出资为限承担责任，两个为限是常态，突破两个为限是特殊情况。