云亭法评|集合信托中,单一委托人能否要求受托人披露完整资金募集及收益分配信息?
集合信托中，单一委托人能否要求受托人披露完整资金募集及收益分配信息？
作者/张昇立 魏广林（北京云亭律师事务所）
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信托受托人依法依约有处置信托财产的权利,委托人亦有知情权。集合信托中，如果单一委托人的要求受托人披露完整的资金募集及收益分配情况，受托人是否应当披露？
· 裁判要旨 ·
法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其他委托人的资金募集及收益分配情况，对于其他委托人的资金募集及收益分配也不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项。委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。
· 案情简介 ·
◇一、2016年1月，陆宽向国民信托公司汇款500万元，用于购买国民信托发布的信托产品。双方签订《信托合同》,《认购风险申明书》《信托计划说明书》等文件一并构成了双方的合同条款。2016年3月，国民信托公司向陆宽出具了《集合资金信托计划认购确认书》，确认陆宽认购金额为500万元，信托单位500万份。信托计划的资金以受托人名义全部用于受让天冶轧三合法享有的对本公司的经营收益权，天冶轧三将所获得的信托资金用于补充其流动资金，到期由天冶轧三支付回购价款回购该收益权。
◇二、因涉案信托计划延期，陆宽诉请国民信托公司公开信托计划项下信托财产管理、运用、收支、处分情况的相关财务账目以及处理信托事务的所有信托文件，文件包括：尽职调查报告及其工作底稿、完整银行账户收支明细、信托财产划拨指令（向保管银行出具的支付信托财产的交易指令）、财务报告（信托计划运行过程中资产负债表和资金的明细）、信托事务管理报告、向有关监管部门备案时提交的材料等。
陆宽以信托知情权为由起诉，请求受托人提供相关财务账目及信托文件，法院一审驳回，二审维持。
· 裁判要点 ·
委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，具体到信托项目上主要体现为信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录。陆宽主张国民信托公司应披露的财务报告，也被国民信托公司披露的信托资金管理报告、信托账户资金收支情况、信托计划季度管理报告等资料所涵盖。（工作底稿）因该部分资料系信托计划成立前形成的资料，并不涉及信托公司对信托财产的管理运用及处分。
法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其他委托人的资金募集及收益分配情况，对于其他委托人的资金募集及收益分配也不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项。委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。
· 实务经验总结 ·
本案值得关注的核心问题是“集合信托单一委托人的知情权边界在哪里”，针对此问题应注意以下3点：
◇1.《信托法》第二十条规定了委托人的知情权，适用于集合信托的委托人，但未进一步明确集合信托的单一委托人知情权的限制。而《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十五条，从受益人层面为知情权添加“在不损害其他受益人合法权益的前提下”的要求。
◇2.参考上述逻辑，本案中二审法院认为委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。对委托人知情权作了狭义理解。
◇3.集合信托情况下，在信托知情权的狭义与广义解释空间并存时，信托合同可以作为明确委托人与受托人双方权利义务的规范。双方可以通过条款约定等方式，进一步明确信托知情权的范围及实现路径，避免不确定性。
· 法院判决 ·
以下为北京市东城区人民法院在一审判决书本院认为部分的论述：
委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，具体到信托项目上主要体现为信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录。陆宽主张国民信托公司应披露的财务报告，也被国民信托公司披露的信托资金管理报告、信托账户资金收支情况、信托计划季度管理报告等资料所涵盖。
关于陆宽主张国民信托公司应当提供尽职调查报告及其工作底稿、向监管部门备案时提交的资料的意见，因该部分资料系信托计划成立前形成的资料，并不涉及信托公司对信托财产的管理运用及处分，陆宽要求国民信托公司提供该部分资料依据不足。
法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其他委托人的资金募集及收益分配情况，对于其他委托人的资金募集及收益分配也不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项。
而信托财产划拨指令，国民信托公司已提交至付款银行，天冶轧三与国民信托公司签订了转让价款确认函，且《渤钢系企业重整计划》确认了国民信托公司的债权，可以证明国民信托公司已履行了向融资方付款的义务。
以下为北京市第二中级人民法院在二审判决书本院认为部分的论述：
委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。本案中，国民信托公司向陆宽提供了国民信托公司官方网站关于涉案信托计划的成立公告、临时公告、季度管理报告、国民信托公司向陆宽分配收益的恒丰银行电子回单21张、收益分配明细1份、《经营收益权转让及回购协议》1份、《保证合同》1份、转让价款确认函、《渤钢系企业重整计划》、（2018）津02破11-45号之一民事裁定书、《国民信托·天冶轧三经营收益权集合资金信托计划保管协议》、资金划拨指令指定银行存款账户、划款指令授权书、投资监督事项表,可以反映国民信托公司作为受托人对陆宽信托财产进行管理、运用及收支的情况，已能满足陆宽作为委托人的知情权。
案件来源:
陆宽与国民信托有限公司营业信托纠纷二审民事判决书[北京市第二中级人民法院（2020）京02民终3041号]
陆宽与国民信托有限公司营业信托纠纷一审民事判决书[北京市东城区人民法院（2019）京0101民初16850号]
· 相关法律规定 ·
《中华人民共和国信托法》
第二十条 委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。
委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。
第三十三条 受托人必须保存处理信托事务的完整记录。
受托人应当每年定期将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。
第四十九条 受益人可以行使本法第二十条至第二十三条规定的委托人享有的权利。受益人行使上述权利，与委托人意见不一致时，可以申请人民法院作出裁定。
《信托公司集合资金信托计划管理办法》
第十五条 委托人认购信托单位前，应当仔细阅读信托计划文件的全部内容，并在认购风险申明书中签字，申明愿意承担信托计划的投资风险。
信托公司应当提供便利，保证委托人能够查阅或者复制所有的信托计划文件，并向委托人提供信托合同文本原件。
第三十五条 受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。
· 延伸阅读 ·
裁判规则
信托委托人享有知情权，但通常不延伸至受托人的工作底稿
案例1：《国投财务有限公司与中粮信托有限责任公司营业信托纠纷二审民事判决书》（北京市第二中级人民法院（2020）京02民终10989号）
本院认为，信托法律关系建立在委托人与受托人充分信任基础之上，受托人在接收委托后，对于委托人的财产享有相对独立的管理和处分的权利，受托人已经按照法律规定或者合同约定向委托人、受益人报告信托财产管理、运用或者处分的情况下，委托人、受益人应当充分尊重受托人对于信托财产的管理处分权利，合理行使查阅、知情权及其他相关权利。中粮信托已经按照双方约定的方式向国投财务披露了涉及信托财产管理或者处分的相关信息，国投财务通过上述方式可以了解信托财产的管理运用、处分及收支情况，在没有其他有力证据证明中粮信托违反法律规定的诚实、信用、谨慎、有效管理义务的情况下，国投财务要求中粮信托披露相关公告、报告、周报背后的“底稿信息”依据不足，本院不予支持。
本文为“信托与资管”系列法律研究之一，由云亭律所证券与资本市场专委会供稿。
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