经营积累之“母小子大” | Thinker茶话

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经营积累之“母小子大”

■ fcl

前段时间，部门同事向监管机构报送典型案例，涉及“母小子大”问题。

案例回顾：

2019年3月，某A公司向B银行咨询办理跨境人民币对外直接投资业务。经了解，该企业成立于2018年初，注册资本为100万元人民币，与其拟对外投资的金额（2000万元人民币）差异较大。

可见，A公司存在“母小子大”和境内母公司成立时间不足一年的异常情况，B银行要求A企业进一步提供真实性证明材料，包括公司最近一期经审计的财务报表和银行对账单，以证明此笔对外投资的资金来源。

现假定客户无法提供真实、合理的资金来源证明材料，或客户相关账户出现大量个人账户资金汇集，或基金类机构、合伙制企业、投资公司、非银行金融机构借贷、民间借贷等来源的资金汇集的。根据相关规定，银行不得为其办理相应对外投资登记及款项汇出业务，以达到有效防范相关对外投资风险。

上述案例非常简单，细细品味，却很有意思。银行对本地客户比较偏爱，对异地客户却相对谨慎。一者本地客户，实际控制人的发家史、经营史等银行信贷人员相对熟悉，也能从众多非财务渠道了解到企业相对真实的经营情况，比如上下游客户的评价、企业职员的评价、政府官员的评价、以及更多的普罗大众的评价。这些非财务信息对银行选择客户起到相对有意义的辅助作用。二者便于管理，出现异常信号可以及时采取行动，便于积极化解风险。

我们常常会关注企业发展的历程，尤其是实际控制人资本积累的过程，从其从业经历中揣测资本积累的真实和可靠性。经受市场洗礼、成熟老练的企业可能更能迎接未来市场的洗礼。

笔者曾经遇到过两笔授信客户，出现了风险预警信号，好在抵押物充足，未出现终极风险。但现在回想起来，当初审批时，确实对实际控制人的发家史有所忽略，已导致误判。

也曾遇到过个别国企和民企整合，弱弱联合，而非强强联合，以图发展的案例。股权结构是3：3：4结构（分别代表民企A、民企B、国企C持股比例）。合资企业表面为国企相对控股，但实质上民企A和民企B为一致行动人，真正的实际控制人通过代持躲藏在背后，默默操纵者一切。如何发现上述的疑点，主要还是逐一追溯企业每一层股权结构，顺腾摸瓜，追索到最顶层的实际控制人。有的时候，我们只能通过企业的成立时间、注册资本、经营范围、度娘查询等揣测进而质疑，以求真实的理解企业投资经营的底层商业动机。通过商业动机和商业合理性，推测企业靠谱与否。

如果企业采取母小子大模式，并嵌入多层投资结构，假定每层持股比例为51%，N层嵌套后，企业对最底层的投资仅仅是0.51的N次方。对最顶层而言，最底层持股占比几乎接近0%。这时候，会不会出现这样的情况，最底层企业经营情况好，那就做大最强；最底层一有风险信号，那就嫁接关联采购等途径及时转移利润，及时抽逃出资和历史积累。

所以，银行对两头在外的企业，又相对谨慎了。因为，采购和销售均在域外，会不会存在抽逃转移等风险，其实谁也不敢保证。

所以，一切的一切，最终仍需回顾到合理性，回归到经济人视角。对动机的善恶，对人性的洞察，对表象背后的动机的思考，也许才是更有意思的事。

【END】