法院判例说明：替别人持股，法律风险很大，显名股东不好当

导读：股权代持在经济生活中非常普遍，隐名股东与显名股东通过股权代持协议，约定股权登记在显名股东名下，然后由显名股东代为行使股东权利，隐名股东承担出资义务，并享有股权收益。双方本质是一种委托合同关系。

很多人认为股权代持就是登记在自己名下而已，没有什么法律风险，隐名股东往往也是用这种说辞，劝说显名股东为自己代持股权，对于显名股东来说，当真的没有任何法律风险吗？下面就通过一则实务案例对相关的法律问题分析解读。

案情摘要

科技公司于2006年3月28日成立，其法定代表人陈某磊认缴900万元，任该公司的执行董事兼总经理，李某荣认缴100万元，任该公司的监事。

科技公司于2019年7月3日召开该公司第一次（临时）股东会，通过因经营不善将公司予以解散的决定；2019年9月3日的《清算报告》显示清算组（成员：陈某磊、李某荣）成立于2019年6月26日，开始对公司进行清算，现已清算完毕，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权0万元。

科技公司与网络公司的服务合同纠纷于2019年5月8日开庭进行审理，科技公司于2019年6月26日成立清算组，但清算组未对网络公司履行通知和告知义务。

李某荣与案外人郭某宾签订有股东代持股协议,郭某宾向李某荣出具书面的免责书表明：科技公司的挂名股东，名义上的出资人没有实际出资，公司所有事情及纠纷全部由实际出资人郭某宾承担。

原告网络公司的诉讼请求：判令陈某磊、李某荣向网络公司赔偿165790元及利息。

裁判观点

法院审理认为：清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。科技公司与网络公司的服务合同纠纷于2019年5月8日开庭进行审理，判决于2019年8月14日发生法律效力，此时仍在科技公司进行注销的公告期内，但科技公司清算组未依法通知网络公司进行债权申报。

科技公司清算组在《企业注销登记申请书》中将债权债务清理情况填报为“无债权债务”系虚假申报，骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为属于滥用股东权利，损害了网络公司的利益，该违法清算行为直接导致债权人网络公司因债务清偿主体消灭而无法主张债权，故清算组（成员：陈某磊、李某荣）应就其违法清算行为给网络公司造成的损失进行赔偿。

郭某宾作为科技公司的委托诉讼代理人参加诉讼所提交的书面答辩状上显示其职务为总经理，郭某宾亦自认系科技公司的实际控制人，但未提供充分证据证明。退一步讲，郭某宾与李某荣之间签订的股权代持协议不能对抗原告网络公司，李某荣作为在工商部门登记的股东，该登记具有公示效力，李某荣应当承担相应的法律责任。因此，对李某荣系名义股东不应当承担赔偿责任的意见，法院不予采纳。

裁判结果

据此，法院判决：陈某磊、李某荣应于判决生效之日起十五日内向网络公司赔偿人民币165790元及利息。

案例评析

该案中，李某荣称代科技公司实际控制人郭某宾持股，应由郭某宾承担赔偿责任。对此，法院未采纳该抗辩意见。李某荣系科技公司的登记股东，亦系该公司清算组成员。清算组以虚假的清算报告，骗取公司登记机关办理了注销登记，应当承担赔偿责任。李某荣针对郭某宾系科技公司实际控制人、自己仅是代持股权的主张即使成立，双方的股权代持协议不能对抗第三人。

抽逃出资、虚假出资、不履行出资、人格混同，未依法清算等等，都有可能导致股东需要对公司债务承担责任。自从公司法修改之后，股东出资由原来的实缴缺改为现在的认缴制，认缴出资的本质就是相当于股东对公司的负债，显名股东代持股权就相当于代隐名股东承担了一笔负债，这种情况下还敢说显名股东代持没有法律风险？显然不是的。

文章中引用案例是为了更好的解读和分析法律知识，作者已对案例内容进行了相应的整理、汇编和删减，案例中的法律观点仅供学习交流所用。读者朋友有任何的问题或建议，请直接留言！