场外衍生品风险管理之二：证券公司场外衍生品业务管理体系

2018-10-28

本文分为七部分：金融衍生品、场外金融衍生品概况、证券公司场外衍生品、证券公司场外衍生品的管理体系、证券公司场外衍生品的风险管理、证券公司场外衍生品的操作风险管理、金融衍生品风险案例。以下是第四部分。

四、证券公司场外衍生品业务的管理体系

（一） 管理体系

1. 场外期权业务管理制度

通常，一项业务的管理需要考虑组织架构、业务流程、风险控制、监管合规、业务记录五个方面。

对于场外期权业务，因为风险较高，还需要特别强调客户适当性管理（Suitability Management）[1]。场外期权业务自身的特点，决定了要重视估值、定价和风险对冲。对挂钩标的的管理也是风险管理的需要，对信息披露的要求则更多来自合规要求。因此，场外期权业务的管理体系，需要包括组织架构、业务流程、风险控制、适当性管理、信息报送、档案管理以及需要专门强调的挂钩标的管理，估值、定价和风险对冲管理。

一项业务的管理组织架构，离不开业务主办部门、风险部门、合规部门和财务部门，信息技术部门的参与也越来越不可缺少，此外就是审计部门。

对于场外期权类业务这种涉及资金交易的业务，资金部门自然要参与其中。如下是一个有关场外期权业务管理架构的例子：

图 8 场外期权业务管理机构示例

一项业务的业务流程，可以分为发起、执行、终止三个阶段。

对于场外期权业务，可以分为客户准入、交易执行、终止结算、交易记录与信息披露四个阶段。

一项业务的风险控制，可以从事前、事中、事后角度分阶段管理，可以从市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等角度分类管理，可以采用授权、风险限额、不相容职责分离、风控参数设置、监控报告、内控合规检查、审计监督等手段管理。

岗位职责，一方面是岗位职责清晰，一方面是岗位之间切分合理。

在业务部门内部，需要落实前中后台分离的内控基本原则，场外衍生品业务涉及前台的客户管理、产品设计、投资管理、交易，中台的运营、风险管理，后台的清算/交收等各个岗位需要确保相互独立。风险管理部需要在事前设置风险限额、事中监控限额指标、事后进行回测和组合风险评估[2]，并对超限等风险事件进行提示、预警、处理。内审部门应具备履职的能力和条件。所有人员需要遵守内部隔离墙制度。

风险的识别与控制，如上所述，有分阶段、分种类、分手段等多重角度。

风险报告制度。报告的种类包括：定期、不定期报告，给管理层、业务部门的报告；报告的内容包括：场外衍生品头寸及其对冲头寸的规模、盈亏、风险敞口、风险监控指标情况（例如Greeks）、授权执行情况、止损限额（Stop-loss limit）设置、交易对手信用风险敞口与授信额度占用、产品定价风险[3]等。

一项业务的适当性管理，归结起来是：

将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者

一方面是机构需要全面了解投资者和充分揭示风险，另一方面是投资者需要审慎决策，自担风险。开展场外期权业务的客户仅限于符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业机构投资者。

2. 收益互换业务管理制度

收益互换业务的管理，包括：管理架构、业务流程、风控合规、适当性管理、业务记录五个方面。

管理架构包括：业务主办部门、销售部门、风控合规部门、资金管理部门、财务会计部门、科技部门和管理资金额度、风险限额的机构。

业务开展的主要流程见下图：

图 9 业务流程

3. 收益凭证业务管理制度

收益凭证业务的管理，包括管理架构、业务流程、风控合规、信息披露四个方面。管理架构方面并无特别。

业务流程方面包括：客户准入（注意收益凭证业务仅允许非公开发售，且严格限定单只收益凭证产品的投资者在200人以内）、销售、协议签订。

（二） 信息系统

以下摘自中国证券业协会《证券行业发展报告（2018）》[4](中国证券业协会 2018)：

柜台市场系统分为：

• OTC交易系统

• OTC业务管理系统以及

• 风险管理系统。

OTC交易系统主要包括OTC经纪、撮合、注册登记、做市等相关系统，与证券公司内部的集中交易、外围、托管、统一账户、大数据等系统对接，外部与登记结算公司、产品管理人、中证报价系统等机构对接实现互联互通。

OTC业务管理系统一方面用于OTC产品相关流程管理、运行管理、报表管理等，主要用于提高工作效率，降低操作风险，另一方面为各产品发行人、管理人、做市商、销售部门、分支机构等提供定制预约、交易查询、询价报价以及产品生命周期管理等服务。

OTC风险管理系统需要实现权益类场外衍生品的定价、风险计量、损益分析、限额管理和监控，实现权益类场外衍生品业务相关信息在前中后台系统（例如投资管理系统、风险管理系统、财务估值系统）之间的一体化采集和共享[5]，估值模型须经过风险管理部门的独立验证，风险管理系统应满足风险管理部门进行前端风控设置（限额、估值定价模型等）的需要，同时禁止业务部门更改。

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[1] （1）在适当性管理方面，金融机构不仅需要承担侵权过错民事责任，还要承担举证责任。根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条明确规定：经营机构履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的，应当依法承担相应法律责任。经营机构与普通投资者发生纠纷，经营机构不能证明其履行相应义务的，应当依法承担相应法律责任。案例：上诉人林娟与上诉人中国工商银行股份有限公司南京下关支行财产损害赔偿纠纷案。（2）在银行业，银监会《个人理财业务风险管理指引》第二十三条规定：对于市场风险较大的投资产品，特别是与衍生交易相关的投资产品，商业银行不应主动向无相关交易经验或经评估不适宜购买该产品的客户推介或销售该产品。客户主动要求了解或购买有关产品时，商业银行应向客户当面说明有关产品的投资风险和风险管理的基本知识，并以书面形式确认是客户主动要求了解和购买产品。（3）延伸阅读：鲁公路 等，关于美国投资者适当性制度介绍的报告，证监会网站：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/yjzx/sjdjt/zbsczdjcyj/201505/t20150514_276928.html

[2]为何是在事后进行？这里指的是定价模型和对冲策略的回测。

[3] 定价是衍生品交易面临的首要问题。

[4] http://www.sac.net.cn/yjcbw/zqhyfzbg/fzbg2018/201808/t20180808_136163.html

[5] 第一，这句话，可以视为对传统的内控五要素中的“信息与沟通（Information and Communication）”的现实解释。此处信息要能够及时共享、准确传递，否则会直接导致关键数据错误。Laycock (2014)写到：A significant amount of effort in the market risk framework is spent ensuring that the information flows up and down the organization. (p. 165). 第二，Calypso系统的介绍中提到，“与中后台完美融合，实现抵押品、净额、保证金、市场数据、参考数据、交易数据和法律协议的无缝互通”。

本部分参考文献：

中国证券业协会. 2018. 中国证券业发展报告（2018）. 北京: 中国财政经济出版社.

Laycock, Mark. 2014. "Risk Management At The Top."  Wiley & Sons.