“合同联立”的司法认定标准
作者：舒金曦
来源：人民法院报
一、合同联立的规范与实践现状
合同联立是指数个合同“不失其个性，而相结合”，即依当事人意思，多份合同间具有一定依存关系的结合，一个合同的效力依存于另一个合同的效力。当数个合同构成合同联立时，其中一个合同不成立、无效、撤销或者解除时，另一个合同应当同其命运。
合同联立是以满足当事人不同的利益需求而另创设的新形态合同，此类新型合同随着交易形式而逐步固定化和类型化。如民法典合同编中关于融资租赁合同的规定，延续了《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁合同司法解释》）的内容。根据民法典第七百五十四条，当出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且未能重新订立买卖合同时，出租人或承租人可以解除融资租赁合同，即融资物买卖合同与融资物租赁合同在效力上应共命运。又如《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《商品房买卖合同司法解释》）第二十条规定，因商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除，致使商品房担保贷款合同的目的无法实现，当事人请求解除商品房担保贷款合同的，应予支持，即商品房买卖合同和商品房贷款合同构成合同联立。
除这两个司法解释外，目前无论是立法还是司法解释对合同联立法律适用的规定都不多见。由于司法实践中对“合同目的不能实现”这一合同解除要件极难证明，过于耗时耗力，而运用合同联立理论能更有效率地解决纠纷。据检索中国裁判文书网相关裁判文书可见，各级法院都有不少法官在判决书中直接运用合同联立理论判断合同的效力。而且合同联立的特殊裁判规则不仅体现在实体上，还反映在程序上，很多法官认为如数个合同构成合同联立时，应将这数个合同关系置于一个案件中予以审理，否则各方权利义务无法厘清。但目前各地法院对于此类纠纷的审判思路尚未统一。有鉴于此，“合同联立”的司法认定标准亟待明确。
二、合同联立的司法判断标准
1.合同文本数量不宜作为合同联立的判断标准。按照学界通说，合同可分为典型合同与非典型合同。民法典规定的十九种典型合同，以单次交易和单个合同为主要调整对象。现代社会经济交往日益频繁，交易形态也日渐复杂，当事人有时不得不在法定的合同类型之外，另创设新型态的合同，以满足不同的利益需求，非典型合同应运而生。非典型合同又可分为纯粹的非典型合同、合同联立、混合合同这三种类型。混合合同、合同联立与调整单次交易、单个合同关系的典型合同有较大区别，混合合同本质上仍是一个合同，而合同联立则是数个合同的结合。可见，合同关系数量对判断是典型合同，还是混合合同，抑或是合同联立非常重要。
但是，判断合同数量并不能以形式上当事人签署的合同文本数量为标准。即使只有一个合同文本，也可能成立合同联立。以二手房买卖合同和中介合同构成的合同联立为例，市场中不少中介公司采取的二手房买卖合同范本是购房人、出卖人、中介公司三方在一个合同文本中同时约定了二手房买卖内容和居间报酬、服务内容的合同，虽然这两类合同签订在一个合同文本中，虽然他们是两个不同的合同关系，各自有独立的设立、变更或终止民事权利义务关系的功能，但两者在经济上却具有一体的交易功能，两者合同效力相互影响，其中一个合同的无效、被撤销等势必会影响到另一合同效力。故二手房买卖合同和中介合同构成的合同联立，合同文本数量并不影响判断是否构成合同联立。
2.数个合同之间具有“经济整体性”。经检索中国裁判文书网可见，目前各级法院认定数个合同构成合同联立的情况主要有以下几类：商品房买卖合同与酒店委托经营管理合同构成的合同联立；二手房买卖合同与中介合同构成的合同联立；商品房买卖合同与担保贷款合同构成的合同联立；金融借款合同与质押监管合同构成的合同联立；车辆挂靠合同和车辆买卖合同构成的合同联立；民间借贷合同与让与担保合同构成的合同联立；消费合同与信贷合同构成的合同联立。
合同联立与主、从合同有重大区别，合同联立中的数个合同具有单个合同的独立性，其成立、生效并不像从合同的成立、生效需要依赖主合同。从上述归纳的主要合同联立类型不难看出，这些类型都具有在经济目的上具有整体性的共同特征。在合同联立的视角下，虽然多份合同相对方可能不统一，单独每一份合同的法律性质亦不相同，但无论从合同签订的形式、合同约定的内容、实际履行的方式来看，几份合同之间实际上互为条件、相互关联，权利义务不可分割。即纵使构成合同联立的各个合同彼此独立，合同目的也千差万别，但签订这些合同都有一个共同的指向和为达到让其中一个合同更好实现的意图。
如在四川省成都市中级人民法院裁判的陈某等人与成都上层名人投资公司等53个商品房预售合同纠纷案件和四川省广元市中级人民法院裁判的程某某等人与广元市兴和建设公司等16个房屋租赁合同纠纷案件中，法院均认为虽然签订《商品房买卖合同》《装饰装修合同》《酒店委托经营管理合同》的当事人不一致，但这些合同在经济中具有整体性，故认为构成合同联立。在这些产权式商铺的交易模式中，购房人与开发商或关联企业签订的数份合同权利义务不可分割，共同实现了购房人购买房屋，并以所购房屋为投资基础，再交由出卖人或关联企业统一经营管理，从而取得投资收益（实为租金），以及开发商通过多份紧密关联的合同实现从交易的各个环节中获取利润的目的。此类交易中数个合同直接的依存关系以及由此产生的整体交易功能已经相当客观化和类型化，便于司法实践中通过合同解释的方法明确合同联立的形成。
但需要注意的是，在司法实践中，经济整体性一词较为抽象，判断较为不易，笔者认为，可从各个合同签订上是否存在关联关系来判断是否具有经济整体性。具体而言，以《融资租赁合同司法解释》《商品房买卖合同司法解释》为例，这两个司法解释规定了一个合同关系的解除将影响另一个合同关系的解除，其根据是各方当事人签订数个合同都是为了让其中一份合同的主要目的得以更好实现。如出租人与出卖人签订融资租赁物的买卖合同，是为实现出租人与承租人间的租赁合同，该租赁合同的标的物同时也是买卖合同的标的物，且买卖合同标的物是按照租赁合同中承租人的要求予以选择。又如在商品房买卖合同与贷款合同构成的合同联立中，购房人为支付房屋尾款向银行贷款，也是为使商品房买卖合同得以顺利履行。再如在二手房买卖合同与中介合同构成的合同联立情形中，若非购房人与中介方签订了提供中介服务协议，则购房人也不会在中介方提供的服务中与出卖人签订房屋买卖合同。
总之，合同联立旨在通过数个合同的交易链条最终实现一个整体的交易功能。为了保护当事人利益，司法实务开始更加努力接近经济实践中各种交易的本来面貌及其背后的当事人利益，并通过类型化甚至立法方式将一些合同联立的情形明确下来。因此，在审理民法典中并未作详细规定的合同联立类纠纷时，可按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》中要求的穿透式审判思维，探求合同联立中各方当事人真实意思表示，既重视各个合同权利义务的独立性，也需区别构成合同联立的数个合同之间的关联关系，以及经济整体性，尽可能一次性解决当事人之间的纠纷，切实减轻当事人诉累，节约司法资源。
（作者单位：西南政法大学）