本文经作者授权2021年1月4日发布在秋凡科转公众号，7月14日刊登在《中国科学报》，7月21日经创新发展强国号转载发布在《学习强国》
近一年来，我们投资了几个科研院所硬科技成果（新材料）转化项目。项目标的在科研院所内已有成熟产品，并可批量化生产，投资采用购买部分专利所有权 技术入股方式共同成立新公司，进行订单转移及产能扩建。笔者从项目接洽谈判到落地投产运营全程参与，一路虽有磕绊但已渐入佳境。相对于传统的项目风险投资，笔者认为科研院所项目转化需注意以下事项。
一是定边界，无边界不合作。科研院所科技成果转化基本以课题组或研究部（室）为单位（以下统称课题组），由于转化的成果往往与其涉及的研究范围不同，此时需要及早明确双方的合作边界，圈定的边界是后续谈判及项目估值的基础。笔者在项目谈判的过程中，边界问题变更了几次，不但拖延了项目进程，也不利于建立良好的合作基础。二是明职权，约束团队合作。“职权分离”是与科研院所合作的一大特点。科研院所转化的产品或技术主要负责人为课题组成员，而转化的决定权在于院所本身，合作协议签署也是院所而非团队，这使合作协议的限制性条款不好规范。通常的做法是让产品和技术团队签署承诺函，或成立有限合伙公司作为第三方进行约束。三是搭建团队，尽早明确团队成员角色。团队搭建往往遇到两个核心问题，一是项目原始团队（课题组）不具备公司化运营的架构，二是核心成员无法全职参与公司运营。项目原始团队大多是技术出身，技术水平及迭代能力强，但管理经验、市场拓展经验等不足。在此情况下，投资人要提前谋划公司管理架构及人员规划。同时，项目原始团队的核心成员在科研院所也具有一定地位，全职创业动力不足。另外，部分科研院所也不同意核心成员全职参与公司运营，所以大部分以兼职的角色参与。因此，合作前期需尽早明确现有团队成员角色及工作权限和要求。四是知识产权转移，比想象中要更难操作。在科研院所成果转化的过程中，知识产权是项目的核心资产，也是整个项目的价值体现和估值载体。在知识产权转移过程中也会遇到一些限制，比如，非核心人员署名的知识产权、未获授权的知识产权，以及后续研发所形成的新知识产权权益划分等。合作边界定，理论上需转移的知识产权范围亦定，但往往会遇到上述问题，加大谈判的难度。一些知识产权转移程序多、要求多、时间长，延误知识产权价值评估；非核心人员署名会导致核心团队权益外流（专利署名不规范）；未获授权的知识产权存在被驳回的风险，造成资产价值流失；后续所形成的新知识产权的权益划分是研发合作的核心要点。以上问题需要具体问题具体分析。五是评价估值，准确估值并不容易。项目课题组财务往往统一由科研院所财务处管理，所申请的课题经费及产品营收只分为纵向收入（国家研究经费）与横向收入（与企业合作费用）。成本构成交叉混合，难以精确测算其产品利润水平。只能通过对项目所在行业进行充分分析论证、二级市场估值情况并结合其营收和粗估利润进行综合评价估值。科研院所常用估值方法为成本法，即以所转化的成果在过往研究历程中的成本总额为基础。六是沟通谈判，做好备选方案及情绪管理。项目团队老师长期深耕于自身专业研发，对资本市场相对陌生，在商业及法律条款上需适应和引导。同时由于“体制内”基因，传统的风险投资常用的条款如对赌、回购等难以达成一致意见。七是注重会议纪要，方便溯源责任。部分科研院所由于体制原因，不签署非合同类协议，如TS（投资条款清单）。为避免已达成的意见后续变动，或变动后能溯源责任，可以以会议纪要的形式进行约束。八是订单转移，可能失去科研院所背书。项目现有以科研院所名义签署的订单转移至合资的新公司中往往存在一些问题，比如资质问题、客户对签约主体认可度问题。科研院所往往有比较全的资质，而要转移现有订单，新设立公司难以短时间内获取，更多采用收取专利反授权费用、委托加工等形式保障协议签署后将利润转移至新公司。科研院所背景在商业活动中认可度较高，在一些领域承受风险能力强。原有客户对于新设立的公司会有不同的看法，在产品质量和价格会有更高的要求，需做好充分的评估。相对于传统投资，科技成果转化需要投资方投入更多的精力和资源辅助其成长，但原有团队的科创即战力和韧性，以及科研院所背书也能较快地获得市场的认可。
