【独家】PPP项目概算调整原因、依据与实施
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引言：
投资概算调整是工程建设项目实施中经常遇到的一个问题，是政府投资项目管理的重点和难点。针对公共基础设施PPP项目，其投资概算调整不仅涉及政府投资项目管理、财政预算管理，更涉及政府与社会资本之间风险再分配，并将直接影响项目投资回报及合理收益，乃至政府支出责任的变更，因此相对于传统政府投资项目，公共基础设施PPP项目的概算调整实施更为敏感和复杂。2019年5月，国务院发布了《政府投资条例》（国务院令 2019第712号）进一步强化了投资概算的约束力并规定“未按照规定核定或者调整政府投资项目的投资概算”等行为的责任人给予追责和处分。但实践中，因为种种原因一些PPP项目进入实施阶段后确实出现了“超概”问题，并因未能及时妥善处理影响了项目顺利推进，甚至产生严重的矛盾纠纷。为此，基于笔者对诸多PPP项目的跟踪研究，就PPP项目超概的原因、概算调整的依据、调整实施的关键及程序等，进行深入剖析，并提出实施PPP项目概算调整的措施建议，为各方加强PPP项目概算管理提供参考借鉴。为便于讨论，本文所研究范围界定为政府投资的PPP项目（以下简称“PPP项目”）。
工程建设项目概算是初步设计概算的简称，是初步设计文件的重要组成部分，由设计单位按照规定的程序和方法对拟建工程建设项目总投资及其构成进行的概略计算，包括建设项目从立项、可行性研究、设计、施工、到竣工验收等的全过程建设资金。根据原国家计划委员会《关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的通知》（计建设[1996] 1154号），项目概算包括静态投资、动态投资、铺底流动资金三部分[①]。概算是确定PPP项目投资额度的基础，是财政安排支出预算的基准值，是签订PPP合同、控制拨款的依据。由于实施机构的前期准备工作时间较短，很难准确界定项目的范围、内容和标准，导致PPP项目总投资往往难以准确确定。实践中，动态投资和静态投资常随政策性变化而调整。这就导致PPP项目“三超”现象（工程概算超估算、预算超概算、决算超预算）较为突出，成为项目管理的焦点问题和难题。
一、PPP项目超概的原因分析
PPP项目引起“超概”的原因复杂多样，涉及面广，有政府原因造成的，有市场价格变动造成的，有社会资本原因造成的，也有自然条件、不可抗力等因素导致的。引起“超概”的原因往往涵盖了勘察、设计、施工、造价等各个环节。自2014年下半年我国大力推广PPP模式运用基础设施建设以来，不少PPP项目已经进入工程决算阶段，“超概”问题频发影响了项目的正常推进。就社会资本而言，“超概”影响了PPP项目最终总投资的认定进而影响了项目投资收益；就政府而言，“超概”事关政府的实际支出责任，影响了政府对财政资金的预算管理及隐性债务防控。因此，分析“超概”的具体原因是厘清PPP项目各方责任的基础，是有效管控项目投资的前提。
（一）前期工作“深度不够”。勘察设计是项目建设的基础和依据，其深度和准确性对PPP项目成败影响很大。传统工程建设项目通常在政府方完成施工图设计后进行施工承包商招标程序，PPP项目由于引入社会资本，政府方只负责项目决策阶段的相关前期工作，包括可行性研究报告、“两评一案”、初步设计完成编制获得批复即进入招标阶段，有些项目政府方将初步设计也交给社会资本。由于各方对项目要求高，前期时间紧张，“重建设、轻前期”、“重设计，轻勘察”，项目勘察设计周期短的现象在PPP项目中普遍存在。勘察设计单位工作粗糙，漏勘和设计不到位，概算编制缺漏项等问题频发，导致在后续的施工中存在大量的设计变更，严重增加了工程造价的不确定性。
（二）初步设计文件“可行性”沦为“可批性”。有些项目在可行性研究阶段存在调研不充分、定位不明确、功能未细化、建设条件未落实、方案未稳定的情况。部分项目单位认为在这些情况下开展前期工作，项目建议书和可行性研究报告只是履行审批程序的需要。基于这种立场与出发点，项目建议书和可行性研究报告的编制往往缺乏深入研究，报告内容难以反映出真实的建设内容、建设规模、建设标准与投资估算等，严重影响了初步设计的真实性、确定性，为后续项目建设带来了极大的变更风险。实际上，初步设计是项目建设的主要标准，是控制项目总投资的重要依据，更多强调的是可行性研究和技术经济评价，强调的是项目的“可行性”。如果一昧追求项目的“可批性”，将“可行性”变为“可批性”，将项目的建设风险置于项目建设阶段，严重影响项目的稳定性、确定性，会带来极大的建设风险。
（三）初步设计调整“严肃性不足”。实践中，为使项目能早日上马，不少项目前期政府方有意降低投资总额，待引入社会资本项目开始实施后，社会资本有意扩大建设规模，增加赔偿和征地数量，提高建设标准，改变工程建设内容，不断追加投资，部分项目在配套工程上片面追求高标准高档，扩大规模，从而获得更多政府补助和施工利润。另外，还有一些项目属于边勘察、边设计、边施工的“三边”工程，工程的设计深度不够，漏项多，设计变更频繁。
（四）政策变化和市场变动的“不确定性”。PPP项目通常建设周期长、投资规模大，特别是一些跨行政区域的线性项目，往往涉及地域广，政策多样，给项目总投资带来了极大的不确定性。实践中，征地拆迁费用和材料价格上涨是超概的两大主要因素。一方面，近年来征地拆迁补偿费用普遍大幅攀升，征地赔偿标准存在较大地增幅，而概算编制时往往未能够充分考量上述因素和情况。另一方面，近年来人工费用和建筑材料价格逐年上涨，变化较大。工期较长的项目容易由于人工材料价格上涨引起工程超支。这就要求造价人员在编制概算时充分考虑人工材料价格上涨带来的影响。除了这两方面主要因素外，建设资金不到位、物价上涨、投资失控等原因也容易导致资金不足，影响工期，进而造成超概的后果。
综上，PPP项目超概的原因具有多样化，不能一概而论。PPP项目建设周期长、资金需求大、建设规模广、技术难度高，在建设期间引发项目超概的原因既有政策性原因也有市场性原因，尤其是近年来，市场变化大，建筑材料的价格屡创新高；既有客观原因也有主观因素，例如，项目勘察设计深度不够、项目立项文件编制质量不高、设计变更随意性等等。我们认为，应当尽可能的消除主观因素导致的超概，尽可能的建立规范、灵活、可控的概算调整机制和方案，以应对由于市场变化或者不可抗力导致的超概。
二、PPP项目概算调整的主要依据
实践中，对PPP项目超概进行调整，有一定的法规政策可以作为基本遵循。总体上看，PPP项目概算调整的依据可以分为两类：一类是国务院及有关部门、地方政府等出台的政策法规；另一类是PPP合同、实施方案等。
（一）主要政策法规
1.《政府投资条例》第十二条规定，“经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算是控制政府投资项目总投资的依据，初步设计提出的投资概算超过经批准的可行性研究报告提出的投资估算10%的，项目单位应当向投资主管部门或者其他有关部门报告，投资主管部门或者其他有关部门可以要求项目单位重新报送可行性研究报告。批准的可行性研究报告即为投资项目实施或工程设计所遵循的依据”；第二十三条规定，“因国家政策调整、价格上涨、地质条件发生重大变化等原因确需增加投资概算的，项目单位应当提出调整方案及资金来源，按照规定的程序报原初步设计审批部门或者投资概算核定部门核定”。
2.国务院《企业投资项目核准和备案管理条例》（第673号令）第十一条规定，“企业拟变更已核准项目的建设地点，或者拟对建设规模、建设内容等作较大变更的，应当向核准机关提出变更申请。
3.国家发展和改革委员会《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，“取得项目核准文件的项目，有下列情形之一的，项目单位应当及时以书面形式向原项目核准机关提出变更申请。原项目核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内作出是否同意变更的书面决定：（一）建设地点发生变更的；（二）投资规模、建设规模、建设内容发生较大变化的；（三）项目变更可能对经济、社会、环境等产生重大不利影响的；（四）需要对项目核准文件所规定的内容进行调整的其他重大情形”。
4.国家发展和改革委员会《中央预算内直接投资项目概算管理暂行办法》（发改投资〔2015〕482号）第一章第二条规定，“国家发展改革委核定概算且安排部分投资的，原则上超支不补，如超概算，由项目主管部门自行核定调整并处理”，“除项目建设期价格大幅上涨、政策调整、地质条件发生重大变化和自然灾害等不可抗力因素外，经核定的概算不得突破。”
5.交通运输部《公路工程造价管理暂行办法》（交通运输部令2016年第67号） 第二十一条规定，“由于价格上涨、定额调整、征地拆迁、贷款利率调整等因素需要调整设计概算的，应当向原初步设计审批部门申请调整概算。原初步设计审批部门应当进行审查。”
6.浙江省人民政府《浙江省政府投资项目管理办法》（浙江省人民政府令2018第363号）第十八条规定，“有下列情形之一的，项目可行性研究报告应当重新报请原审批机关批准：（一）项目概算与投资估算不符，差额在10%以上的；（二）项目概算与投资估算不符，差额在2000万元以上的，其中投资额50亿元以上的基础设施建设项目，差额在5000万元以上的；（三）项目单位、建设性质、建设地点、建设规模、技术方案等发生重大变更的；（四）用地规划选址、用地预审重新报批的。”第三十四条规定，“政府投资项目应当严格按照批准的设计文件进行施工建设。确需变更设计的，应当经原设计单位同意。有下列情形之一的，项目概算应当报原批准机关重新审批：（一）项目概算与投资估算不符，差额在10%以上的；（二）项目概算与投资估算不符，差额在2000万元以上的，其中投资额50亿元以上的基础设施建设项目，差额在5000万元以上的。”
7.北京市发展和改革委员会《政府投资管理暂行规定》（京发改[2004]2423号）第二十四条规定，“市发改委应委托和组织有资质的相关机构和专家，对初步设计方案进行优化，对初步设计概算进行评审。初步设计概算应当包括项目建设所需的一切费用，总投资概算不得超过可行性研究报告批准的总投资估算的3%，初步设计方案建筑面积不得超过可行性研究批准面积的5%，否则可行性研究报告应当重新报批。”
（二）PPP项目合同等文件
《中华人民共和国合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。第七十七条规定，“当事人协商一致，可以变更合同”。对PPP项目，其相关的合同体系有关文件包括：
1、PPP项目实施方案；
2、PPP项目财政承受能力论证报告；
3、PPP项目投资协议；
4、PPP项目合同；
5、与PPP项目有关的其他合同、协议或补充协议等。
三、PPP项目概算调整的关键
做好PPP项目概算调整关键是处理好以下三方面的关系：
（一）处理好概算调整政策法规与PPP合同之间的关系。《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》、《中央预算内直接投资项目概算管理暂行办法》以及各地关于政府投资项目概算调整的管理办法等法律法规和规范性文件，均对政府投资项目概算调整的依据、条件、程序等作出了相应的规定。同时，从《合同法》的角度来看，PPP项目的概算调整是对PPP合同的重大变更。其实质是对PPP合同双方权利义务的调整。因此，特别需要处理好政策法规与PPP合同之间的关系，分析PPP合同关于概算、总投资调整的约定，分析PPP合同以及《实施方案》中相关风险的分配机制。综合概算调整的政策法规依据以及PPP合同的约定，确定概算调整的范围、风险分配，明确责任分担，实现概算调整的合规性和合约性的统一。一般而言，PPP合同中涉及了合同各方的权利义务、风险分担主体、合同变更、补充协议的签订、违约责任、损害赔偿等条款。在合同履行过程中，若一方想要对合同内容进行变更，需要尽快与对方达成合同变更的一致性意见，以防止对项目工期造成影响。同时，双方应建立合同再谈判机制，在依法合规的基础上达成一致，尽快签订补充协议，对原PPP合同的条款进行变更并履行相关审批手续，保证项目稳定性和持续性。
（二）处理好概算调整与PPP项目风险分配之间的关系。“风险共担，利益共享”是PPP项目核心和关键。因此，在明确引发概算调整的原因后，需要触发风险分配机制，确认引发调整概算的风险承担主体和承担方式。这是概算调整的本质。一般而言，PPP合同体系中均有项目总投资控制机制的约定。通常，项目投资控制责任由社会资本方（项目公司）承担，但如上所述，超概的情形多种多样，很多情形并非社会资本方所致。PPP项目超概后，超概部分费用往往存在不被认可、手续难以报批、审计无法通过等风险，直接关系着超出概算部分能否计入项目总投资，进而影响社会资本方项目的投资收益。因此，概算调整特别需要处理好调整依据和PPP项目风险分担机制之间的关系，厘清责任，合理分配风险。
（三）处理好概算调整与可行性缺口补助之间的关系。若政府投资范畴的PPP项目，其回报机制包括政府可行性缺口补助的，则会在《物有所值评价》和《财政承受能力评价》中明确政府可行性缺口补助的具体金额和支付节点，并会占财政一般公共预算支出10%的份额。因此，政府可行性缺口补助与地方政府公共预算支出能力直接相关，可能会影响当地其它PPP项目的入库。若项目超概算，项目合作范围内的总投资增加，则可行性缺口补助支出可能会超出政府公共预算支出额度。因此，需要根据概算调整和可行性缺口补助关联关系，重新对项目财政承受能力进行分析，调整后不符合当前PPP政策的项目可能会被调整出库。因此，PPP项目概算调整导致项目总投资发生重大变化的，须对可研报告、立项批复、实施方案，物有所值评价报告、财政承受能力论证分析、采购文件、项目合同等进行相应补充和调整。
四、PPP项目概算调整的实施
项目概算调整机制触发后，导致项目总投资发生重大变化后，完善项目概算调整程序是项目合法性的重要保证，也是项目开展融资的前提基础。但由于概算调整难度大、环节多，程序复杂，无论是实施机构还是项目公司都抱有“边建设边调整，建完再调整”的认识误区，导致项目概算不能及时调整，影响了项目融资和按期竣工。针对政府投资PPP项目，概算调整程序不仅应当符合PPP项目实施流程的规定，还应当遵守政府投资项目基本建设程序的有关规定。
（一）概算调整的总体原则
经批准的投资概算是控制政府投资项目总投资的依据。为确保初步设计文件的严肃性，概算经批复后，需遵循从严控制，科学论证、程序规范的原则进行，确需增加投资的，按照“先评估、后定责、再调整”的原则和程序实施。
（二）概算调整（增加）的可调范围
1、国家政策或规划调整；
2、价格上涨；
3、地质条件发生重大变化；
4、自然灾害；
5、法律、行政法规规定或国家认可的其他不可抗力原因。
（三）概算调整的流程
1、由审计部门或财政部门招标确定的协审服务单位对概算调整报告出具审计意见；
2、由行业主管部门对超概原因和责任进行分析后出具意见，并由项目所在地行业主管部门提出责任追究意见；
3、由投资主管部门牵头，有关部门、专家联合组织概算调整审查会，必要时可委托第三方评估机构出具意见；
4、征求财政部门意见，明确项目资金来源；
5、超概比例在10%以上的概算调整意见，由财政部门审核同意后报当地政府审定。
（四）PPP相关文件的调整程序
1.《项目可行性研究报告》的重新编制和审核。项目实施机构委托咨询机构重新编制《项目可行性研究报告》或《项目可行性研究补充报告》，并将重新编制的《项目可行性研究报告》或《补充报告》递交原审批部门重新履行审批手续，原审批部门重新评估审核，审核通过后出具新的《项目可行性研究报告》或《补充报告》的批复或项目调整的批复。
2.PPP项目“一案两评”的调整和补充。项目实施机构根据调整后的《项目可行性研究报告》对项目原实施方案进行修改调整，调整编制《项目实施方案的调整方案》、《物有所值评估》、《财政承受能力评估》，上述方案经评审并征求财政部门意见后，由实施机构提交本级人民政府审核通过后，由政府出具对《项目实施方案的调整方案》的批复。
3.PPP项目实施机构与项目公司应协商一致，相关变更经政府审核同意并履行完调整程序后，双方应及时签署PPP项目合同的补充协议。
五、加强PPP项目概算管理的措施
（一）深化项目前期工作。可行性研究报告须充分论证项目建设的必要性和可行性，科学提出建设内容、建设规模和投资估算，合理提出建设工期，落实建设资金来源。涉及地勘、征地拆迁的，须做实、做准、做到位。政府方需加强可行性研究工作，严格执行决策论证程序，提高可行性研究报告的质量和投资估算精度，促进投资估算发挥应有约束力效果。
（二）强化限额设计。限额设计是政府投资项目投资控制系统中的重要环节，也是投资控制的关键措施。限额设计需要设计人员与经济管理人员相互协调配合，实现技术与经济的统一。原则上，投资概算不得超出批复的可行性研究报告投资估算的10%，即经批准的投资估算对项目投资控制设定了“上限”，否则应重新编报可行性研究报告、重新报批、原有项目立项可能被取消，或重新开展初步设计、重新编制项目投资概算。预算不得突破概算，确需突破在10%以内的，须报相关投资部门批准；突破10%以上的，须重新编报可行性研究报告、重新开展初步设计、重新编制项目投资概算，须经相关部门批准。
（三）完善超概风险分配机制。落实PPP项目的投资控制责任，合理制定超概的风险分配机制，完善PPP项目的合同体系，深化超概风险分配、投资控制的相关条款，合理分配和约定政府方与社会投资人之间超概风险的分担机制。
（四）强化事中事后监管。加强对项目实施的过程监管，形成多部门联动机制。由行业、发改、财政、审计等主管部门按照各自的职责，对项目投资概算管理实行全过程监管。加强信息公开和在线监管，对概算执行情况、项目进展等有关信息必须按照规定及时公开，纳入在线审批监管平台，接受公众监督。
（五）提高部门审批信息整合力度和效率。行业、发改、财政等部门加大信息资源共享平台和协同办理平台之间的整合力度，进一步提高不同部门之间PPP项目概算调整关联审批事项的协同共享水平，尽可能缩短“诊断”“审批”时间，提高项目推进效率，为扩大有效投资、助推经济发展提供良好的制度环境。
参考文献：
[1]肖向红，凡春宝. 管控PPP项目成本，创造企业整体价值[J].经营与管理，2017年第6期.
[2] 刘国民. 及时完善项目调整程序加强PPP项目落地后履约管理. 中国经济导报.2019-10-30.
[3]庄文坚. 政府投资项目概算执行动态管控对策研究. 《工程造价管理》[J]. 2019年第2期.
[4]齐胜魁. 关于在政府投资项目中强化概算管理的几点思考[J]. 《工程造价管理》, 2009年第4期.
[5]PPP项目变更与规范之我见[EB/OL].http://www.chinabidding.com/infoDetail/242437909-News.html