法言建工 | 建设工程竣工日期认定规则
本文作者 / 王佩瑶 翟 越
建设工程竣工日期具有重要法律意义，其不仅直接影响发包人给付承包人工程款的条件、时间，而且与工程款利息起算时间、违约金计算数额以及建筑物风险转移等问题密切相关。但实践中，工程的实际竣工日期往往与《建设工程施工合同》中约定的竣工日期存在时间差，因此如何确定竣工日期至关重要。
《民法典》颁布后，最高人民法院对此前的相关司法解释进行系统性修订，颁布了与民法典配套的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号），并于2021年1月1日起施行。该司法解释第九条对不同情况下，如何确定竣工日期进行了规定，具体条文为：“当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，人民法院应当分别按照以下情形予以认定：（一）建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；（二）承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（三）建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。”上述相关规定，为法院的裁判提供了认定规则，对建设工程主体，尤其是发包人行为规范的指导作用更加明显。鉴于上述规定与原司法解释一致，因此可以引用新司法解释施行前的案例对法条予以释明。现以条文规定为基础，结合相关司法案例，对规则进行逐一阐释。
一、建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期。
若工程竣工时间经承发包双方签字认可，则法律充分尊重当事人意思自治，以双方确认的日期认定为竣工日期，此时竣工日期已经确定，亦不会产生纠纷与异议。
但承发包双方对实际竣工日期有争议时，若发包人、承包人正常履行了竣工验收，在竣工验收中认定建设工程达到合格标准，竣工验收合格的，则以竣工验收合格之日为竣工日期，若经验收属于不合格工程，则需要承包方按合同约定标准或有关工程质量技术规范进行整改，发包人有权要求承包人在合理期限内无偿修理或者返工、改建，承包人对建设工程进行修复后，重新验收合格之日作为实际竣工日期。
此时易引起争议的是，“竣工验收合格”是以参建五方（即发包方、勘察方、设计方、监理方、施工总承包方）验收合格为标准，还是以行政主管部门颁发《建设工程竣工验收备案证书》为准。因竣工验收肯定日期先于备案日期，此时承包人往往主张以参建五方竣工验收为准，而发包人则主张以颁发《建设工程竣工验收备案证书》为准。但梳理法律法规以及部门规章中的内容及逻辑发现，竣工验收及竣工验收备案是完全不同法律意义的程序。
竣工验收合格是建设工程交付的法定条件，对于建设单位竣工验收合格的标志之一是取得“五方主体”盖章确认的验收记录表或合格表。建设工程竣工验收备案是一种程序性的管理制度，依据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第四条“建设单位应当自工程竣工验收合格之日起15日内，依照本办法规定，向工程所在地县级以上地方人民政府建设主管部门备案” 可见，备案是在竣工验收合格后进行，所以备案与否，根本不会不影响竣工验收合格的效力。最高人民法院在(2017)最高法民申3347号民事裁定书中亦认为：“组织竣工验收既是发包人的权利，也是发包人的义务。竣工验收合格的，发包人应当按照约定支付价款。根据本院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条第一项的规定，当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，是以'竣工验收合格’之日为竣工日期，而非以竣工验收备案之日为竣工之日。竣工验收备案也是发包人的义务，且竣工验收备案是建设行政主管部门对建设工程质量进行监督管理的制度安排之一，是否予以备案是质监部门依法在自身职权范围内行使的权力，具有行政法律行为的性质，而竣工验收属于民事法律行为。竣工验收与竣工验收备案不同。”故经此分析可知，“竣工验收合格之日”为参建五方工程竣工验收合格之日，并非取得《建设工程竣工验收备案证书》之日。
二、承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期。
依据《建设工程质量管理条例》第十六条：“建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收”之规定可见，组织工程竣工验收为发包人的法定义务。在承包人施工完成并向发包人提供完整的竣工资料和竣工验收报告后，发包人应当组织竣工验收。但竣工验收合格亦是承包人请求支付工程款的前提条件，为迟延付款发包人拖延验收屡见不鲜。此种情形下，司法解释规定“发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期”背后的法理是“当事人为自己的利益不正当的阻止条件成就的，视为条件已成就”，亦是督促发包人组织竣工验收。如最高人民法院在（2017）最高法民申1413号“白云山东泰商丘药业有限公司、红旗渠建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书”中认为：“《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条第二项（即新《司法解释》第九条第二项）规定，承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期。东泰药业公司在再次收到红旗渠公司验收申请后，未给予答复，也未对工程进行验收，案涉工程应当视为已竣工，红旗渠公司要求东泰药业公司支付剩余工程款，符合法律规定。”因此，发包人在收到承包人的验收申请后，应当及时组织竣工验收，避免因不作为而被认定为拖延验收，进而导致承包人提交验收报告之日为竣工日期。
三、有关联的建设工程项目，签订数份《建设工程施工合同》，发包人应分别进行竣工验收，不得以项目需全部竣工后统一组织验收进行抗辩。
实践中，发包人在一块土地上可能分期开发、分期招标，承包人可能是多个主体，也可能是同一主体。在同一承包人承建发包人多个有一定关联性的项目，并且签订多份《建设工程施工合同》的情况下，发包人应依据每份《建设工程施工合同》约定的施工内容，分期、分批验收，不能因多个项目为同一承包人施工，而主张一次性验收。如最高人民法院在（2019）最高法民申1535号“抚顺市中源建筑工程有限公司、抚顺长青羊绒业科技发展有限公司建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书”中认为：“《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条第二项规定，当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期。中源公司于2008年7月将羊绒加工车间竣工验收报告提交给长青公司，长青公司未组织竣工验收，主张应待中源公司承包的四项工程全部完工后统一组织验收，但双方在《建设工程施工合同》中并无四项工程需统一组织竣工验收的约定。四份《建设工程施工合同》为相互独立的施工合同，中源公司在羊绒加工车间竣工后向长青公司提交竣工验收报告，要求长青公司组织竣工验收，符合法律规定。长青公司关于四项工程项目需全部竣工后统一组织验收的主张，没有合同和法律依据。”
由此可以看出，在签订多份《建设工程施工合同》的情况下，发包人主张多期项目统一验收的，应在合同中约定进行统一验收事宜，未约定的情况下，应对每份《建设工程施工合同》约定的施工内容进行分批、分期验收。拖延验收的，应当以承包人提交验收报告之日为竣工日期。
四、建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期
竣工验收的重要性不言而喻，就是核查、确定、保证工程质量合格能否投入使用的必要前提。基于此，我国现行法律如《建筑法》第61条明确规定交付的竣工验收的工程质量符合标准、资料齐全，同时规定竣工验收不合格，不得交付使用。原《合同法》第279条也对此作了内容大致相同的规定。《民法典》第799条再次将原《合同法》第279条一字不变重新规定“建设工程竣工验收合格后，方可使用；未经验收或验收不合格的不得交付使用”，足见国家从法律层面对建筑工程质量一如既往的重视，也可见竣工验收的重要性。
虽然我国《建筑法》、《民法典》均有明文规定工程应当竣工验收合格后移交投入使用。但在实践中发包人出于各种需求，如为提前获得投资收益或避免出现向买受人逾期交付房产承担违约责任，在未经竣工验收的情况下就使用了工程，为惩戒发包人的此种行为，司法解释（一）第十四条规定：“建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，人民法院不予支持”。鉴于以上原因，发包人擅自使用产生了工程质量合格的推定效力，进而推定以转移占有建设工程之日为竣工日期。如最高人民法院在（2020）最高法民终982号“黑龙江立宏风力发电有限公司、天源科创风电技术有限责任公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书”中认为：“《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条第三项规定：“建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。”因立宏公司在案涉工程未经竣工验收的情况下既已占有使用，根据上述司法解释的规定，应以立宏公司占有使用案涉工程的时间即2014年12月24日为竣工日期。”
综上所述，当事人对于工程竣工日期产生争议时，司法解释的认定方式对承发包双方，尤其是对发包人行为规范的指导作用更加明显。故律师建议：
发包人在收到承包人的验收申请后，应该及时组织竣工验收，避免因为拖延导致工程被视为已竣工。同时，在工程竣工验收完成前，发包人不宜转移占有使用建设工程，否则将直接产生工程竣工验收合格的法律后果，同时产生转移占有之日为竣工之日的推定后果。
承包人在满足竣工验收时，应及时向发包人报送竣工验收申请及竣工验收资料，同时应注意留存发包人签收竣工验收申请及竣工验收资料的证据，发包人擅自使用工程的，应当留存建筑物转移占有使用的证据。
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