C社总结丨过渡期损益安排详解 / 四六文摘

过渡期是指评估基准日至交割日。对于一项重大资产重组，往往由于流程手续、债券债务清理等问题，评估基准日后一段时间，才会股权交割。那么这期间，标的公司实现的损益是归谁所有，会计处理如何，本文进行通俗助您通俗理解：

一、对于预期收益估值法，证监会问答。

证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条作了明确规定：

理解：对于基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，参考其评估结果做出的转让定价已经包含了标的公司未来收益的预期，因此过渡期的收益理应归购买方，如果是亏损，说明未来收益预期的评估价就偏高，因此基于此的定价也偏高，于是需要由出让方补偿损失。

二、对于资产法作为主要评估方法，由于不涉及未来收益预期，因此，对于过渡期损益，应当遵照双方转让协议约定。

下面区分情况说说会计处理：

【案例一】2018年3月，A公司转让其持有的丙公司100%股权给B公司，转让定价1万元，评估基准日2017年1月，净资产公允价-20万，过渡期一年有余，转让日净资产公允价-120万。转让协议约定，过渡期损益由B公司承担。

解析：本案例中，评估法为资产法，不涉及未来收益预期，因此转让定价中不包含收益预期，案例过渡期为多亏损了100万，协议约定由B公司承担。

那么问题来了：

1、既然由B公司承担，过渡期损益是否要体现在A公司合并报表中？

C社解答：这里与合并范围没有关系，在股权转让款未支付，股权交割前，丙公司仍然在A公司合并范围内。

2、过渡期损益如何会计处理？

C社解答：至于过渡期损益安排，本案例约定为B公司承担，那么A公司无需承担丙公司亏损，无需额外补偿B公司，因此，转让定价1万元即为最终转让价，据此合并报表长期股权投资处置投资收益为1-（-120）=121万。

对于B公司，按照1万元作为合并成本，购买日-120万作为取得的可辨认净资产公允价，确认商誉121万。

3、如果协议约定由A公司承担过渡期损益。A公司处置收益、B公司商誉如何确定？

C社解答：本案例系亏损100万，那么B公司以1万元价格收购一个亏损120万的公司，定价显然偏高，需由A承担并补足B的损失，假设补偿10万元。那么作为转让定价的调整，转让定价为1-10=-9万元。合并报表处置投资收益为-9-（-120）=111万；

B公司，商誉为111万。

【案例二】如果本案例改为实现收益100万，净资产变为-20+100=80万。如何处理？

解析：

1、如果协议约定过渡期损益由B公司承担

转让定价1万元不受影响，B公司无需支付额外的对价补偿A公司。转让日，A公司合并层面处置收益为1-80=-79万；收购日B公司合并层面实现营业外收入79万。

2、如果协议约定由A公司承担

过渡期净资产增加，B公司需要补偿A公司，假设增加10万对价，则转让定价变为11万。转让日，A公司合并层面处置收益为11-80=-69万；收购日，B合并层面实现营业外收入69万。

【案例三】如果前述A与B为同一控制企业

1、前述B公司的商誉OR营业外收入，要全部改为资本溢价，A公司处理不变。

三、补充

国资委相关人员在《中国资产评估》（2012年第12期）发表文章观点指出，对于国有产权转让，无论采用何种评估方式，过渡期损益均应当由原股东（转让方）承担。原文如下：

国资委相关观点与前述证监会相关规定存在差异，证监会规定预期收益法作为主要评估方法时，过渡期收益由上市公司（收购方）承担，过渡期亏损由被收购方承担，需要补偿。

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