【建纬观点】医疗卫生PPP项目案例分析
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伴随着我国经济高速增长,居民对优质医疗服务的需求日益上升,而与之相对应的医疗服务供给却呈现愈发紧张状态，造成我国医疗服务行业“看病难、看病贵”现状。为解决该问题，国家从公立医院改革着手，逐步完善我国医疗卫生制度建设。医疗服务的公益属性决定了必须有政府参与,而不断增长的财政压力又使社会办医成为必然。
社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。2015年6月11日，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知（国办发〔2015〕45号），提出加快推进社会办医疗机构成规模、上水平发展，不断满足人民群众多样化、多层次医疗卫生服务需求，为经济社会转型发展注入新的动力。
近年来，以PPP模式办医成为社会力量办医的主要方式，但经公示的医疗PPP项目占总PPP项目的比例却只有5%左右，远远低于发达国家医疗PPP项目比例。因此，医疗PPP领域仍具有广阔的市场发展空间，值得政府及社会资本深入挖掘其潜力。本书主要对医疗PPP项目相关政策、操作模式、法律问题及具体案例进行分析。
一、 医疗PPP项目政策解读
（一）医疗机构规模设置
我国法律对非公立医院规模未作强制性规定，而对公立医院要求合理制定区域卫生规划和医疗机构设置规划，明确公立医疗机构的数量、规模和布局。《国家卫生计生委、国家发展改革委、财政部等关于印发控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知》要求按照《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）的通知》（国办发〔2015〕14号）以及省级卫生资源配置标准和医疗机构设置规划，合理把控公立医院床位规模，严禁擅自增设床位。新增床位后达到或超过1500张床以上公立医院，须根据《国家卫生计生委办公厅关于开展超过1500张床位公立医院备案工作的通知》的要求报国家卫生计生委备案（中医类医院同时报国家中医药管理局备案）。
（二）医疗保险制度
在医保定点申请方面，继国务院办公厅《关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020年)的通知》提出支持社会办医院纳入医保定点范围后，发展改革委、卫生部等部门在《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》中再次强调将符合条件的非公立医疗机构纳入医保定点范围。非公立医疗机构凡执行政府规定的医疗服务和药品价格政策，符合医保定点相关规定，人力资源社会保障、卫生和民政部门应按程序将其纳入城镇基本医疗保险、新型农村合作医疗、医疗救助、工伤保险、生育保险等社会保障的定点服务范围，签订服务协议进行管理，并执行与公立医疗机构相同的报销政策。各地不得将投资主体性质作为医疗机构申请成为医保定点机构的审核条件。
在社会资本投资医疗商业保险方面，《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）支持具有资质的商业保险机构等社会力量参与各地基本医保经办服务。中央财政安排城乡医疗救助补助资金160亿元。全面开展重特大疾病医疗救助，积极引导社会力量参与医疗救助。推动完善基本医保、大病保险、医疗救助、疾病应急救助、商业健康保险和慈善救助有效衔接的政策。
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》鼓励商业保险公司通过提供多样化、多层次、规范化的产品和服务，发展与基本医疗保险相衔接的商业健康保险，推进商业保险公司承办城乡居民大病保险，扩大人群覆盖面。积极开发长期护理商业险以及与健康管理、养老等服务相关的商业健康保险产品。推行医疗责任保险、医疗意外保险等多种形式医疗执业保险。
从上述政策可以看出，社会资本除可通过投资医疗实体申请医保定点获取医保基金外，国家也鼓励商业保险公司积极参与医保经办服务、提供各类与基本医疗保险相衔接的商业保险服务等方式，共同构建全民医保新体系。
（三）社会办医价格政策
《国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》规定属于营利性质的非公立医疗机构，可自行设立医疗服务价格项目；属于非营利性质的非公立医疗机构，应按照《全国医疗服务价格项目规范》设立服务项目。非公立医疗机构用水、用电、用气、用热实行与公立医疗机构同价政策。各地对非营利性医疗机构建设免予征收有关行政事业性收费，对营利性医疗机构建设减半征收有关行政事业性收费。非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价。
（四）医疗领域信息化建设政策
《国务院办公厅关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》鼓励社会力量创新发展健康医疗业务，促进健康医疗业务与大数据技术深度融合，加快构建健康医疗大数据产业链，不断推进健康医疗与养生、养老、家政等服务业协同发展。
鼓励社会力量参与，整合线上线下资源，规范医疗物联网和健康医疗应用程序（APP）管理。推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，鼓励和引导社会资本参与健康医疗大数据的基础工程、应用开发和运营服务。鼓励政府与企事业单位、社会机构开展合作，探索通过政府采购、社会众包等方式，实现健康医疗大数据领域政府应用与社会应用相融合。充分发挥已设立的有关投资基金作用，充分激发社会资本和民间资本参与热情，鼓励创新多元投资机制，健全风险防范和监管制度，支持健康医疗大数据应用发展。
（五）医疗领域设备与药品采购政策
《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》支持非公立医疗机构按照批准的执业范围、医院等级、服务人口数量等，合理配备大型医用设备。非公立医疗机构配备大型医用设备，由相应卫生部门实行统一规划、统一准入、统一监管。各地制定和调整大型医用设备配置规划应当充分考虑当地非公立医疗机构的发展需要，合理预留空间。
我国公立医院实行药品集中采购制度，根据《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70号）及《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。省级药品采购机构应汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，按照药品分类采购原则合理编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。采购周期原则上一年一次。药品集中采购情况作为医院及其负责人的重要考核内容，纳入目标管理及医院评审评价工作。
（六）医疗PPP项目土地政策
《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》规定社会资本举办的非营利性医疗机构享受与公立医疗机构相同的土地使用政策。非营利性医疗机构不得擅自改变土地用途，如需改变，应依法办理用地手续，即我国非营利机构与公立医院实行相同的土地政策。公立医院用地属于“公用建筑用地、医疗卫生用地一类”，由各级政府按城镇规模和国家规定建筑用地标准，人口规模统一规划用地，其设置一般依据所在地的医疗资源规划来配置的，大部分为无偿划拨用地。
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》【国发[2013]40号】支持利用以划拨方式取得的存量房产和原有土地兴办健康服务业，土地用途和使用权人可暂不变更。连续经营1年以上、符合划拨用地目录的健康服务项目可按划拨土地办理用地手续；不符合划拨用地目录的，可采取协议出让方式办理用地手续。
（七）医疗PPP项目税收政策
根据财政部、国家税务总局《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》（财税[2000]42号）（简称财税42号文件）非营利性医疗机构、疾病控制机构和妇幼保健机构按照国家规定的价格取得的医疗服务收入免征各项税收，不按照国家规定价格取得的医疗服务收入不得享受这项政策。非营利性医疗机构从事非医疗服务取得的收入，如租赁收入、财产转让收入、培训收入、对外投资收入等应按规定征收各项税收。不管是非营利性医疗机构还是营利性医疗机构，其药房分离为独立的药品零售企业，均应按规定征收各项税收。
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增值税政策
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3“营业税改征增值税试点过渡政策”之规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。本项所称的医疗服务，是指医疗机构按照不高于地（市）级以上价格主管部门会同同级卫生主管部门及其他相关部门制定的医疗服务指导价格（包括政府指导价和按照规定由供需双方协商确定的价格等）为就医者提供《全国医疗服务价格项目规范》所列的各项服务，以及医疗机构向社会提供卫生防疫、卫生检疫的服务。
该增值税优惠政策在营改增试点期间执行，如果试点纳税人在纳入营改增试点之日前已经按照有关政策规定享受了营业税税收优惠，在剩余税收优惠政策期限内，按照本规定享受有关增值税优惠，该免税政策并未区分营利性或非营利性医疗机构。
根据财税42号文件，非营利性医疗机构自产自用的制剂，免征增值税。营利性医疗机构自其取得执业登记之日起，3年内对其自产自用的制剂免征增值税。
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企业所得税政策
非营利性医疗机构及疾病控制机构和妇幼保健等卫生机构将取得的非医疗服务收入除免税服务外原则上应当征收企业所得税，但根据财税42号文件之规定，前述收入中直接用于改善医疗卫生服务条件的部分，经税务部门审核批准可抵扣其应纳税所得额，就其余额征收企业所得税。
非营利医疗机构可依据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔2014〕13号）向税务机关提出免税资格认定。经认定后，对于其取得的符合《关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》（财税〔2009〕122号）规定的免税收入范围的部分，免征企业所得税。对于未经过免税资格认定的，其取得的全部收入，或虽经过免税资格认定，但其取得的收入不符合免税收入条件的，均应计征企业所得税。非营利组织免税优惠资格的有效期为五年。非营利组织应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其享受免税优惠的资格到期自动失效。
《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》规定营利性医疗机构按国家规定缴纳企业所得税……
不管是营利性医疗机构还是非营利医疗机构，凡属于《企业所得税法》第七条中所列收入的，均不征收企业所得税，包括1）财政拨款；2）依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；3）国务院规定的其他不征税收入。
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其他税收政策
非营利性医疗机构、疾病控制机构和妇幼保健机构等卫生机构自用的房产、土地、车船，免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。营利性医疗机构自用的房产、土地、车船自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税，3年免税期满后恢复征税。
经认定为高新技术企业的医药企业，依法享受高新技术企业税收优惠政策。企业、个人通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门向非营利性医疗机构的捐赠，按照税法及相关税收政策的规定在税前扣除。
上述医疗机构具体包括各级各类医院、门诊部(所)、社区卫生服务中心(站)、急救中心(站)、城乡卫生院、护理院(所)、疗养院、临床检验中心等。上述疾病控制、妇幼保健等卫生机构具体包括：各级政府及有关部门举办的卫生防疫站(疾病控制中心)、各种专科疾病防治站(所)，各级政府举办的妇幼保健所(站)、母婴保健机构、儿童保健机构等，各级政府举办的血站(血液中心)。
（八）财政补助政策
《公立医院补助资金管理暂行办法》规定补助资金由财政部会同国家卫生计生委、国家中医药局等相关部门根据国务院医改工作部署和公立医院改革工作重点安排使用。现阶段重点支持公立医院综合改革、住院医师规范化培训、国家临床重点专科建设等工作。用于公立医院综合改革方面的补助资金主要支持推进城市和县级公立医院综合改革相关工作。补助资金实行因素法分配，主要按照试点地区数量、补助标准以及评价结果等因素分配，采用“当年全额预拨、次年考核结算”的方式下达。中央财政按照《预算法》和预算管理有关规定，于每年9月30日前将下一年度补助资金预计数提前下达地方，并在全国人大批准预算后九十日内正式下达补助资金。省级财政部门在收到中央财政补助资金后，应当在三十日内正式下达到本行政区域县级以上各级财政部门，并抄送财政部驻当地财政监察专员办事处。
补助资金支付按照国库集中支付制度有关规定执行。资金使用过程中，涉及政府采购的，应当按照政府采购有关法律法规及制度执行。各级卫生计生、中医药等部门负责业务指导和项目管理，会同财政部门建立健全绩效评价机制，并对相关工作进展情况开展绩效评价，绩效评价结果与补助资金分配挂钩。
国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知
【国办发〔2016〕26号】扩大城市公立医院综合改革试点。新增100个试点城市，使全国试点城市达到200个。中央财政对每个新增试点城市按照2000万元的标准予以一次性补助；对所有试点城市有公立医院的市辖区按照每个100万元的标准给予补助。同时，开展公立医院综合改革试点效果评价工作，建立评价结果与中央财政补助资金拨付挂钩机制。
（九）医养结合政策
《国务院办公厅转发卫生计生委等部门关于推进医疗卫生与养老服务相结合指导意见的通知》（国办发〔2015〕84号）鼓励社会力量兴办医养结合机构。鼓励社会力量针对老年人健康养老需求，通过市场化运作方式，举办医养结合机构以及老年康复、老年护理等专业医疗机构。在制定医疗卫生和养老相关规划时，要给社会力量举办医养结合机构留出空间，按照“非禁即入”原则，凡符合规划条件和准入资质的，不得以任何理由加以限制。通过特许经营、公建民营、民办公助等模式，支持社会力量举办非营利性医养结合机构。
《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）贯彻落实《国务院办公厅转发卫生计生委等部门关于推进医疗卫生与养老服务相结合指导意见的通知》，建立健全医疗卫生机构与养老机构合作机制，促进中医药与养老服务结合。鼓励社会力量举办医养结合机构以及老年康复、老年护理等专业医疗机构。
（十）医师多点执业政策
医疗人才是医疗PPP项目有效推进的关键因素，医师多点执业对促进医疗人才在公立医院与社会力量办医中的流动起着积极作用。医师多点执业是指医师于有效注册期内在两个或两个以上医疗机构定期从事执业活动的行为，医师参加慈善或公益性巡回医疗、义诊、突发事件或灾害事故医疗救援工作，参与实施基本和重大公共卫生服务项目，不属于医师多点执业。
根据《关于印发推进规范医师多点执业的若干意见的通知》国卫医发【2014】86号（简称卫计委86号文）医师多点执业须满足以下条件：
1、 医师多点执业仅限于临床、口腔和中医类别。
2、 多点执业的医师应当具有中级及以上专业技术职务任职资格，从事同一专业工作满5年；
3、 身体健康，能够胜任医师多点执业工作；
4、 最近连续两个周期的医师定期考核无不合格记录。
医师多点执业实行注册管理，医师在参加城乡医院对口支援、支援基层，或在签订医疗机构帮扶或托管协议、建立医疗集团或医疗联合体的医疗机构间多点执业时，不需办理多点执业相关手续。即在社会资本与公立医院间存在托管、医疗联合体关系时公立医院医疗人才在托管单位与联合体之间多点执业的不需要办理多点执业手续。
关于医师多点执业的人事(劳动)关系，根据卫计委86号文之规定医师与第一执业地点医疗机构在协商一致的基础上，签订聘用(劳动)合同，与拟多点执业的其他医疗机构分别签订劳务协议。即在医疗PPP项目中，若公立医院的优质医师被派遣至社会资本办医机构中执业时，被派遣医师应与原公立医院签订劳动合同，与社会办医机构签订劳务合同。
（十一）境外资本投资医疗领域的规定
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》【国发[2013]40号】指出创新健康服务业利用外资方式，有效利用境外直接投资、国际组织和外国政府优惠贷款、国际商业贷款。大力引进境外专业人才、管理技术和经营模式，提高健康服务业国际合作的知识和技术水平。
《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》【国办发[2010]58号】允许境外资本举办医疗机构。进一步扩大医疗机构对外开放，将境外资本举办医疗机构调整为允许类外商投资项目，逐步取消对境外资本的股权比例限制。境外资本既可举办营利性医疗机构，也可以举办非营利性医疗机构。香港、澳门特别行政区和台湾地区的资本在内陆举办医疗机构，按有关规定享受优先支持政策。
中外合资、合作医疗机构的设立由省级卫生部门和商务部门审批，其中设立中医、中西医结合、民族医医院的应征求省级中医药管理部门意见。外商独资医疗机构的设立由卫生部和商务部审批，其中设立中医、中西医结合、民族医医院的应征求国家中医药局意见。
根据《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于申报2015年外国政府贷款备选项目的通知》（发改办外资[2015]2592号），外国政府对我国贷款支持领域主要包括医养结合项目、职业教育项目、节能减排、生态环保、基础设施和现代农业等项目，其中美国进出口银行、德国促进贷款、以色列、北欧投资银行、科威特、沙特、欧佩克基金均支持我国医疗领域政府贷款，2015年外国政府具体贷款额度及条件见下表：
二、医疗PPP项目操作模式
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》国发[2013]40号提出鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业，笔者下面将对这四种模式进行逐个分析：
（一） 出资新建
出资新建是指社会资本通过出资进行医疗机构建设从而在一定时间内换取医院的经营权或股权的投资模式。民营资本和公立医院合作新建医疗机构对政府来说有利于扩大资金来源，缓解财政压力；有助于促进医疗部门的改革，特别是管理水平的提高。对民营资本来说，是许多民营资本迂回进入公立医院取得非营利性医院资格的方式。因为这样不仅可以取得医保定点资格，而且可以享受非营利性医院免税的政策。民营资本出资新建医疗卫生机构的具体操作模式主要包括BOT 、BOO、PFI、DBFO、EPC等模式。
BOT模式是指政府通过特许经营协议，授权私营企业（含外商）进行医疗卫生项目的建造、运营和维护，在规定的特许期内通过向使用者收取适当费用收回项目的建设、运营和维护成本，并获取合理回报，特许期结束后将医疗设施等移交给政府的投资模式。
BOO模式是由BOT方式演变而来，二者区别主要在于BOO方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期满移交。据相关机构统计，目前我国医疗PPP运作模式中BOT、BOO模式占比超过80%，是医疗PPP的主要操作方式。
PFI模式是指政府部门或公立医院提出新建医院项目，通过招投标获得特许经营权的民营机构进行医院的建设和运营，从政府或公立医院收取费用以回收成本的模式。这种模式可以将民营机构资金、先进的管理与公立医院的品牌、人才优势相结合，并且通过引入民营机构，市场中的竞争机制也顺势引入，能极大地提高建设效率和服务质量。
DBFO模式是指政府提出规模、时间、需求等项目建议和要求，政府与社会资本共同出资设立项目公司，由项目公司负责设计、可研、立项、招标、建设、融资、运营等工作，特许经营期结束后，由项目公司按既定的移交标准向政府方指定的部门移交。
EPC模式即交钥匙工程是指社会资本接受公立医院委托，按照协议对医院建设项目的设计、采购、施工、试运营等实行全过程或若干阶段的承包。社会资本只参与运营前环节，医院的管理和人员全部来自公立医院，社会资本不参与运营和管理。该模式将传统的设计-招标-施工模式中不同合同关系的单位转化为一个责任主体，解决了设计、采购、施工之间相互脱节问题。
（二）社会资本参与公立医院改制
公立医院改制是对公立医院资产（包括有形资产和无形资产）进行评估后进行整体或部分转让，由社会资本独立经营或与公立医院联合经营。政府的卫生行政部门继续行使其在遵守卫生法律法规、医药价格、医疗质量及社会责任等方面的监管权。公立医院改制一般多采用下列模式：
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投资方控股
此种模式是将公立医院资产进行评估后，社会投资方一次性投入高于净资产数额的经费，扩股增强医院综合实力，由投资方控股经营。医院成立董事会，董事名额按出资数额分配，董事会委派院长。政府方的董事既要积极参与医院经营管理的重大决策，又要监管国有资产的保值增值。
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整体拍卖改制模式
此种模式是将公立医院资产，包括无形资产评估后，一次性整体拍卖，全部由社会资本买断经营。政府的卫生行政部门主要是对其遵守卫生法律法规、医药价格、医疗质量及社会责任等方面进行监管。
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管理层和职工收购模式
此种模式是借鉴中小企业改制经验，将公立医院资产评估后，由医院管理层和职工自愿认购。一般来说认购股份不能平均分，医院领导班子应占有一定的比例，其中主要领导所占比例又应高于其他班子成员，以利于经营决策权的相对集中。政府卫生行政部门主要是负责对其监管。
4
公司制改造模式
此种模式适用于整体实力强大，效益显著，具有相当规模的大、中型医院。改制中进行公司制改造，组建大型医疗集团，鼓励其上市融资，独立发展。
公立医院改制后如果不改变公立医院的性质，不仅可以获得地方政府的财政补贴，而且还可以承继公立医院雄厚的技术与大量客户资源。但是，由于公立医院涉及国有资产转让，审批流程繁琐运作程序复杂，需要沟通的环节较多，因此在改制成本和时间上是一个巨大的挑战。
（三）托管模式
医院托管即委托运营（O&M模式），是指由政府出资兴建医疗机构，具体运营工作由社会资本管理，政府保留医院的所有权并向社会资本支付管理费的运营模式。这种模式主要是医院产权所有者分割出医院的管理权，选定具有较强经验并能承担相应商业风险的专业机构，进行有偿经营。托管经营模式中，医院管理专业化，能充分发挥社会资本的管理的优势。受托方通过与委托方签订合同的方式，划清出资者与管理者的权利边界，获得相应的管理权限与回报。
根据受托方的性质与主体类别，可分为综合性大医院对中小型医院的托管、专门的医院管理机构或团队对医院的托管、原有医院内部管理层对医院的托管等，本书主要讨论专门的医院管理机构或团队对医院的托管，根据托管对象不同，可分为整体托管和科室托管。
对医院的整体托管，签约主体系对其是有管理权限的卫生主管部门，具体根据设立机关确认。签订委托管理咨询协议的方式是直接同医院的主管部门签订整体托管协议，其内部关系通过医院主管部门的有关决议处理。该种托管模式是医院所有权不产生任何改变，经营权彻底分离。在该种模式中，取得经营权的社会资本通过运营指标取得利润。
对医院所属科室的托管，签约主体系对科室有管理权限的医院，签订委托管理协议的方式是直接同医院签订科室的委托管理协议，其内部关系通过科室主管部门的有关决议处理，该种托管模式是科室所有权不产生任何改变，经营权彻底分离。
（四）公办民营
医疗机构公办民营是指在不改变医院公立属性的基础上将医疗机构的运营交由社会资本运营完成的合作方式。公办民营模式最大的特点是不涉及公立医院所有权的转移，社会资本通过对医院进行投资，改善医院的医疗设施和诊疗服务水平，以换取在一定期限内管理和运营医院、收取医院管理费以及为医院供应药品、器械及耗材的权利。在该种模式下社会资本一般盈利来自于两方面，一种是收取医院管理服务费，另一种是药品、器械及耗材采购等供应链业务获取的利润。TOT、ROT、IOT模式是典型的公办民营模式。
TOT模式是指政府部门或公立医院将建设好的医疗机构在一定期限内通过特许经营等形式将运营部分交由社会资本完成，社会资本在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，社会资本再将该项目交还政府部门或其制定部门的一种融资方式。
ROT模式是指政府部门或公立医院将既有的医院改造项目移交给民营机构，由民营机构负责既有设施的运营管理以及扩建/改建项目的资金筹集、建设以及运营管理，当约定期限届满后，将全部设施无偿移交给政府部门。对于民营机构而言，通过对医院进行固定投资承诺，改善医院的医疗设施和诊疗设备，以交换在若干年期限内对相关医院管理及运营权取得运营收益，并收取医院的管理费。
IOT模式是指政府或医院将存量资产所有权有偿转让或租赁给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。与ROT相比，IOT除可用于投资医院实体外，还可以用于优化基础设施环境、药品和医疗器械、医疗耗材供应和其他医院运营相关的各方面。
公办民营模式对社会资本的技术、品牌、资金要求较高，适合于在医疗行业有一定的品牌与技术积累，并能围绕医院开展产业链服务，具备资源整合能力的医疗产业集团。公办民营可以使政府通过引入私人资本在缓解财政压力的同时利用具有奖惩性质的绩效考核有效地提高了公立医院的运营效率,并且没有改变公立医院的公益属性与非营利性质,避免了医院完全市场化带来的负面影响,实现了“管办分离”。从企业的角度上讲,企业可以以较少的投资金额扩展医院网络,而且通过医疗供应链服务,社会资本可以以最低的折扣集中购买药品､医疗器械等,同时又在国家的最高价格限制范围内向集团内的各大医院销售,以获得最大利润。
三、医疗PPP项目法律问题分析
（一）医疗PPP项目的采购方式
根据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》的规定，PPP项目采购可通过公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判和单一来源采购，项目实施机构应根据PPP项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方式。医疗PPP项目根据采购内容可以分为医疗机构建设、医疗设施设备、医药物资供应、医疗信息化建设采购等。医疗机构建设项目属于关系社会公共利益与公众安全的项目，按照我国《招投标法》及《招投标法实施条例》的规定，属于必须进行招标项目。同时，根据《招投标法实施条例》第九条第四款之规定，已通过招标方式取得特许经营项目的投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标。实践中对于采用招标方式选择的特许经营项目投资人具备施工资质和条件的，项目工程施工主体的确定可以不进行招标，即两招并一招。
医疗PPP项目中涉及的公立医院医疗设备、药品的采购还应符合《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》及《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》中关于药品集中采购及药品医疗器械审批制度的规定。医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。省级药品采购机构应汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。
（二） 医疗机构的设置与登记
根据《医疗机构管理条例》之规定，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。申请设置医疗机构，应当提交设置申请书、设置可行性研究报告、选址报告和建筑设计平面图。
单位或者个人设置医疗机构，不设床位或者床位不满100张的医疗机构，向所在地的县级人民政府卫生行政部门申请，床位在100张以上的医疗机构和专科医院按照省级人民政府卫生行政部门的规定申请。医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》，申请医疗机构执业登记，应当具备下列条件： 1、有设置医疗机构批准书；2、符合医疗机构的基本标准；3、有适合的名称、组织机构和场所；4、有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；5、有相应的规章制度；6、能够独立承担民事责任。
医疗机构的执业登记，由批准其设置的人民政府卫生行政部门办理。由国家统一规划的、国务院卫生行政部门决定设置的医疗机构执业登记的，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门办理。
（三）医疗PPP项目结余分配问题
营利性医疗机构可以向出资者分配收益，这是社会资本选择投资营利性医疗机构的重要原因。实践中，营利性医疗机构通常采用公司制形式，按照股东实缴出资比例或全体股东另行约定的比例分取红利，利润分配方案由股东会审议批准。
根据《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》规定，非营利性医疗机构的收支结余只能用于自身发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。根据《城镇医疗机构分类管理若干问题的意见》（卫医发[2001]207号）规定，需加强对非营利性医疗机构的财务监管，保证其按照非营利性的性质运行，其中包括医疗机构的结余是否按国家规定使用，有无变相回报给出资者。《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》（国办发[2010]58号）亦明确规定，非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展；对违反经营目的、收支结余用于分红或变相分红的，卫生部门要责令限期改正；情节严重的，按规定责令停止执业，并依法追究法律责任。可见，在早期有关规定中，严禁非营利性医疗机构向出资者分红或变相分红。
近年来，为进一步鼓励社会资本举办医疗机构，部分地区开始探索对非营利性医疗机构举办者给予合理的回报和奖励，云南、江西、河南、河北等省市均规定，社会资本举办的非营利性医疗机构在扣除办医成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取的其他必需费用后，出资人可以从办医结余中取得合理回报或一定的奖励。而2015年6月11日生效的《国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[2015]45号），则从国家层面进一步明确“鼓励地方探索建立对社会办非营利性医疗机构举办者的激励机制”。此后，辽宁、安徽、福建等省市也出台了相应的政策。
（四）社会资本办医的营利性与非营利性转换问题
《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，社会资本可按照经营目的，自主申办营利性或非营利性医疗机构。鼓励社会资本举办非营利性医疗机构，支持举办营利性医疗机构。
社会资本举办的非营利性医疗机构原则上不得转变为营利性医疗机构。确需转变的，应注销后进行清算，再重新申办，并根据其经营性质，报经原审批部门批准并依法办理相关手续。
根据《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》，医疗机构改变其性质，须经核发其《医疗机构执业许可证》的卫生行政部门和有关部门批准并办理相关变更手续。变更后，按规定分别执行国家有关价格和税收政策。在国家层面，对社会办医过程中医院的营利性与非营利性的转换规定要求需经批准的规定，尚未出台具体操作性规则。在地方层面，浙江省等部分地方明确规定了应先清算并注销民办非营利性医疗机构，后原出资人再以清算所得资产新设公司。医疗机构由非营利性转变为营利性，将不再享受原有的税收优惠及财政扶持政策。另外，如其土地为划拨使用，则经营性质转变后，也需按照相关规定变更为有偿使用。
医疗机构投资实践中，以非营利性医疗机构转变为营利性医疗机构较为多见。在操作程序上，非营利性医疗机构如需转变为营利性医疗机构，需得到原设置机关和卫生行政部门的批准，办理反映营利性质的医疗机构执业许可证。涉及国有资产的，还需经财政部门批准，履行相应的国有资产评估及处置程序。另外，需到工商、税务等部门办理相关登记手续，领取新设立的有限责任公司的营业执照，并到民政部门注销原民办非企业单位登记证书。
社会办医过程中的医院性质变更必然涉及到产权问题。对医院性质转换过程中涉及的医院资产权属问题目前有两种观点，一是非营利性医疗机构的财产具有独立性，出资人不对其享有产权。依据为财政部《民间非营利组织会计制度》（财会﹝2004﹞7号）第二条 ，单位或个人不因为出资而拥有非营利组织的所有权。另外，2016年5月26日民政部关于《<民办非企业单位登记管理暂行条例>修订草案征求意见稿的说明》，重申了按照非营利组织的基本要求，社会服务机构（即，民办非企业单位）的申请人不能从盈余和剩余财产中分配的原则。而另一种观点认为举办人可以享有产权。理由为根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十条，民办非企业单位的章程应当包括资产管理和使用的原则以及终止程序和终止后资产的处理。该规定一定程度上明确了资产的管理和处分是属于举办人意思自治的范畴。2016年5月26日民政部公布的《<民办非企业单位登记管理暂行条例>修订草案征求意见稿》的第十四条 ，也要求社会服务机构的章程应规定组织的终止条件、程序和终止后财产的处理。
对此笔者赞同第二种观点，“谁出资谁拥有”是现代产权制度的基本原则，该制度源于《宪法》及《民法通则》，非营利性组织与公司、企业等营利性组织的出资人在对于其自身出资以及该等出资形成的权益方面不应区别对待，非营利性不应成为影响社会资本享有对其出资形成的产权权益，社会资本投资医疗行业的产权应当受到保护。
（五）医疗卫生PPP项目未来医疗服务收益是否可以设定质押
目前我国并没有正式法律规定医疗卫生机构提供的医疗服务是否可以设定质押，笔者认为该问题应区分两种情况讨论。对于公立性医院，根据《财政部、国家卫生计生委、国家中医药局关于加强公立医院财务和预算管理的指导意见》（财社[2015]263号）的规定，公立医院的所有收支全部纳入部门预算统一管理，并严禁公立医院举债建设和举债购置大型医用设备，表明公立医院不具备利用未来收益设立质押进行融资的可能性，其未来医疗服务收益不得用于设定质押担保。
而对于非公立性医院，大多实行公司制管理与现代财务制度，其收入及利润由其自行支配。根据2015年1月21日，中国人民银行发布的的《应收账款质押登记办法（修订意见稿）》（简称“修订稿”）第二条规定，本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据、信用证或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。本办法所称的应收账款包括下列权利……提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权……即非公立医院因提供医疗服务所产生的债权属于可以进行权利质押的范畴。但因该征求意见稿暂未通过，且中国人民银行于2007年颁布的《应收账款质押登记办法》中明文列举的可用作应收账款质押的权利中并不包括提供医疗服务的债权。因此，笔者认为，在应收账款质押修订稿未通过的情况下应提前与金融机构沟通是否可就其未来收益办理质押。
（六）医疗PPP项目土地问题
根据土地管理法第五十四条之规定，经县级以上人民政府依法批准城市基础设施用地和公益事业用地可通过划拨方式取得，公立医院用地属于公益事业用地，可以通过划拨方式取得，且实际操作中公立医院用地也多数以划拨方式取得。社会资本举办的非营利性医疗机构享受与公立医疗机构相同的土地使用政策，根据国土资源部发布的《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号），即非营利性医疗卫生设施用地也可以采用划拨方式取得，其中包括医院、门诊部（所）、急救中心（站）、城乡卫生院等。与此相对应，营利性医疗机构用地因不符合公益性要求，往往系通过出让方式取得。
关于医疗用地是否可用于抵押的问题，根据我国《担保法》第三十七条之规定，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施不得抵押，院医疗机构用地属于医疗设施卫生设施的一部分，因此，公立医院及非营利医疗机构的建设土地不管是通过何种方式取得均不得用于设定抵押。至于营利性医疗用地多为有偿方式取得，依据《城市房地产管理法》第四十八条的规定，以出让方式取得的土地使用权，可以设定抵押权。
社会资本以出资新建、托管、公办民营方式参与办医中均不涉及医疗机构性质及土地性质的变更，而在社会资本参与公立医院改制中则可能因医疗机构性质变更导致土地性质变更。公立医院的土地一般是无偿划拨取得，一旦社会资本介入到公立医院改制，原有划拨的土地应如何处理就成为产权交易的重点关注内容。笔者认为，在社会资本介入公立医院改制过程中应坚持一下原则：
1
不得擅自变更医疗用地的用途
根据《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》之规定，有关部门要将非公立医疗机构用地纳入城镇土地利用总体规划和年度用地计划，合理安排用地需求。社会资本举办的非营利性医疗机构享受与公立医疗机构相同的土地使用政策。非营利性医疗机构不得擅自改变土地用途，如需改变，应依法办理用地手续。
2
医疗用的取得方式应根据
改制后的医疗机构属性决定
根据我国《土地管理法》第54条第2款之规定，只有用于公益性事业的项目方可通过划拨方式取得建设用地，若公立医院改制后变更为了营利性医院，则其不具有继续取得划拨土地的资格，而应当按照法律规定程序变更土地使用权取得方式，若公立医院改制后依然属于公益性医院，则其仍然符合划拨土地使用资格，不需要进行土地取得方式变更。另外，在实际操作中，通过租赁原划拨土地进行医疗卫生服务也是一种曲线救国的方式。
3
医疗土地的使用权受让方
应具备从事医疗服务的资质
医疗卫生用地的性质决定了其只能在医疗机构间进行转让，只有经营范围有医疗经营内容，取得卫生部门颁发的许可证方可作为医疗用地的受让者。
4
在涉及国有资产转让的公立医院改制中
应严格履行土地的评估程序
根据《国有资产转让管理办法》第十三条之规定，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
四、医疗PPP项目案例分析
财政部示范项目—如东县中医院医养融合PPP项目
（一）项目概述
如东县中医院始建于1958年，地处如东县掘港镇，是一所集医疗、急救、科研、教学、康复为一体，规模较大、功能较全、技术力量雄厚的“二级甲等中医医院”。医疗服务覆盖如东县全县100多万人口的医疗、康复和保健服务，如东县医养结合项目分两期实施，一期为医疗中心项目，总床位1000张，预计建成后年接待门急诊号次450000人次。二期为养老康复中心项目，拟建成具有中医特色“医养结合”的集医疗、养老、康复、护理、健教、养生于一体的中高档的综合养老社区，总建筑面积不少于10万平方米，一期、二期项目特许经营期均为20年。如东县中医院PPP项目领导组是该项目的实施机构，本项目通过竞争性磋商由陕西必康制药集团控股有限公司（牵头方）与同济会（医疗法人社团）联合体中标。本项目一期、二期项目范围以内的土地共计157亩，使用权性质均为国有划拨。
（二）项目运作模式
鉴于如东县中医院一期医疗中心项目已于2013年9月份开始动工，属于存量项目，因此该项目采用TOT模式（移交-运营-移交），已开工建筑、装饰工程仍由原报建、代建及施工单位负责，工程竣工验收通过后经政府协调直接转让给政府与社会资本共同出资设立的项目公司（SPV1）。已投资本息按审计价由SPV1按实支付。
如东县中医院属于公全民所有制“二级甲等中医医院”，其运营事项被划分为核心医疗部分和非核心医疗部分。其中核心医疗部分由如东县中医院自行运行，非核心医疗部分由SPV1负责运营管理并同时获得相应的运营收益，政府基于绩效考核还将另行支付政府购买服务的费用。运营期满后由SPV1将一期的医疗中心按既定的标准完好无偿地移交给如东县政府或其指定的部门。
二期养老康复中心项目为新建项目，采用设计-建设-运营-移交模式（DBOT模式），合作期限暂定20年。政府与社会资本共同出资设立SPV2，政府提出规模、时间、需求等项目建议和要求，由SPV2负责设计、可研、立项、招标及建设全过程，建设资金由SPV2筹集、支付，社会资本负责整个项目的设计与建造。与如东县医疗中心项目不同的是，养老康复机构运营并未区分核心部分与非核心部分。康复中心竣工后直接由SPV2负责整个项目以及除一般医疗、日常护理、定期体检外的所有的养老服务并获得运营收益，运营管理主要采取使用者付费方式付费，同时，政府基于绩效考核的标准，拟给予SPV2一定年限内的政府可行性缺口补助。政府指派如东中医院作为该项目的医疗服务支撑单位，必须为该项目的正常运营提供相应的医疗服务，SPV2根据双方协议的优惠价格结算服务费用。特许经营期结束后，由SPV2按既定的移交标准向政府方指定的部门移交。
（三）交易结构
如东县政府授权如东县国有公司作为政府出资人并授权其与拟引入的社会资本共同出资成立一期医疗中心项目公司（SPV1）和二期养老康复中心项目公司（SPV2）。如东县政府与两个项目公司分别签署PPP项目特许经营协议将相应特许经营内容交给项目公司实施。一期医疗中心项目、二期养老康复中心项目的具体交易结构分别如图1、图2所示：
图1 一期项目交易结构示意图
1、 如东县政府和社会资本方与中标社会资本签署PPP合作框架协议后授权如东县国有公司与社会资本方签署股东合作投资协议并共同出资设立SPV1（其中社会资本方出资60%，政府出资人代表出资40%）
2、 如东县政府与SPV1签订特许经营协议授权其对医院非核心医疗部分进行自主经营并自负盈亏（包括物业、食堂、医药用品采购等），核心医疗部分仍由如东县医院自主经营。
3、 SPV1与银行/银团签署融资协议获取贷款，政府方协助办理贷款手续，必要时可由股东方提供担保。
4、 如东县政府授权卫计委根据《1期医疗中心绩效考核暂行管理办法》对SPV1的运营情况进行绩效考核并向如东县政府及财政局反馈
5、 如东县财政局在如东县政府的授权下根据卫计委的考核结果向SPV1发放考核付费。
SPV1通过运营非核心医疗部分取得的运营收入及市财政局发放的政府付费向银行归还借款本息或向股东分配利润。
图2 二期项目交易结构示意图
1、 如东县政府和社会资本方与中标社会资本签署PPP合作框架协议后授权如东县国有公司与社会资本方签署股东合作协议并共同出资设立SPV2（其中社会资本方出资80%，政府出资人代表出资20%）
2、 如东县政府与SPV2签订特许经营协议授权其对除一般医疗、日常护理、定期体检外的所有的养老服务进行自主经营并取得收入
3、 SPV2与银行/银团签署融资协议获取贷款，政府方协助办理贷款手续，必要时可由股东方提供担保。
4、 如东县政府授权民政局根据《2期养老中心绩效考核暂行管理办法》对SPV2的运营情况进行绩效考核
5、 如东县财政局在如东县政府的授权下根据民政局的考核结果向SPV2发放考核补贴。
6、 SPV2通过运营养老服务取得的运营收入及市财政局发放的政府补贴向银行归还借款本息或向股东分配利润。
（四） 项目公司股权结构及投融资
根据财政部发布的《PPP项目合同指南》（试行）中的要求，项目公司可由社会资本单独出资设立也可以由政府和社会资本共同出资设立，但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。
通过公开信息查询显示，本项目SPV1为南通必康新宗医疗服务发展有限公司，注册资本20000万元，其中社会资本方陕西必康制药集团控股有限公司出资1.2亿，出资比例为60%，政府方南通安泰健康产业投资发展有限公司出资8000万元，出资比例为40%。本项目SPV2为南通必康医养产业发展有限公司，注册资本10000万元，其中社会资本方陕西必康制药集团控股有限公司出资8000万元，出资比例为80%，政府方南通安泰健康产业投资发展有限公司出资2000万元，持股比例20%，股权结构示意图如下：
一期医疗中心项目总投资约为7.1亿元，资金来源包括项目资本金及银行融资，除一期项目已由社会资本方及政府出资人缴纳的注册资本金2亿元外，一期医院项目还需融资5.1亿元左右，由SPV1负责融资。 二期养老康复中心项目首期项目投资暂定2亿元，资金来源也包括项目资本金及银行融资，除社会资本方及政府已缴纳的注册资本金1亿元外，二期养老康复中心还须融资1亿元左右，由SPV2负责融资。
（五）项目收益与回报机制
本项目一期医疗中心项目采用“非核心业务营业收入+政府购买服务费用”的方式。SPV1与如东县中医院签订使用者付费协议后，通过非核心医疗部分的运营管理（包括药品供给、医疗器具设备采购、物业、食堂、超市、停车场及其他后勤等）从使用者方面获得运营收益，同时可从如东县政府财政局获取基于绩效考核的政府购买服务收益。
二期养老康复中心项目收益来自“养老康复中心运营收入+政府根据绩效的可行性缺口补助”。项目建成之后，SPV2通过运营管理从使用者方面获得运营收益。同时，二期项目运营的特定时限内SPV2可从如东县财政局获取基于绩效考核的可行性缺口补助。
根据公开数据显示，一期医院项目在现有测算条件下，若在项目运营期20年内按每年政府购买服务的费用为2500万元计算，则项目资本金内部收益率为7.42%，投资回收期为14.06年，ROI为4.68%，ROE为8.06%。二期养老康复中心项目在现有测算条件下，若在项目运营的第1-10年按政府每年支付700万元可行性缺口补贴计算，则项目资本金内部收益率可达到7.83%，投资回收期为11.64年，ROI为4.44%，ROE为7.06%。综合考虑两个项目的内部收益率能达到7.52%，基本能满足社会资本方的投资需求。
（六）社会资本履约担保及政府保障
1、履约担保
根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，社会资本方的履约担保由建设履约保函和维护保函组成。履约保证金的数额不得超过PPP项目初始投资总额或者资产评估值的10%。合作期内，如果项目公司未能履行PPP合同中规定的义务，如东县政府或其指定的部门有权兑取履约保函。项目公司的履约范围包括一期项目运营、二期项目设计、建设和运营期间以及一期、二期项目移交等的相关义务的履行。根据公开资料显示，本项目的履约担保有如下措施：
二期项目立项后的三十日内，项目公司向如东县政府或其指定部门提交建设保函，确保项目公司能在建设期内全面、正确地履行投资和建设等义务，二期建设履约保函金额为五百万元（￥5，000，000）。因社会资本方并不负责一期项目的建设因此无须开具建设履约保函或质量保证金保函。
为保证项目公司履行一期医疗中心项目非核心医疗以及二期养老康复中心项目运营服务的义务，项目公司应在两期项目各自开始商业运行日起至特许经营期终止三年前的期间，向如东县政府提交分别金额为人民币伍佰万元（￥5，000，000）、人民币伍佰万元（￥5，000，000）的运营保函。
为保证医疗中心和养老康复中心项目等设施运行良好，在特许经营期终止前三年及缺陷责任期内，项目公司应提交移交保函，移交保函的金额应为人民币壹仟万元（￥10，000，000）。
2、政府保障与配合
核心医疗部分与非核心医疗部分的划分直接影响投资人的收入来源测算与收益率的测算，进而影响投资人的积极性，因此政府必须在正式采购前完成项目的核心医疗部分和非核心医疗部分的划分工作，为投资人的报价提供准确的计算依据。
同时，政府拟对二期养老项目安排财政专项资金，在养老康复中心的床位使用率低于一定比例时给予补贴，以充分保障二期养老康复中心项目的顺利运营。