刑事视野 | 非国家工作人员受贿刑事合规管理建议
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前言
企业运营的体制机制，很大程度上制约和影响着企业的生产经营活动。古人云，“无规矩，不能成方圆”。对企业来讲，商业贿赂一直都是企业合规建设的重点，通过合规对企业风险点和控制点的设定，也是企业内部廉洁制度设计的一个关键环节。
据此，我们想结合司法实践经验，以常年从事企业合规建设的角度，对企业合规制度中存在的重点问题予以释明，以期
一、
非国家工作人员受贿罪大数据一览
2008年11月20日，最高人民法院、最高人民检察院发布了《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》，其中明确了商业贿赂犯罪涉及到：非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、受贿罪、单位受贿罪、行贿罪、对单位行贿罪、介绍贿赂罪、单位行贿罪八种刑法规定的罪名。通过中国裁判文书网，以“非国家工作人员”“判决书”“最近3年”为关键词检索（截止时间2021年2月28日）发现，共有3584份裁判文书，其中广东省（401份）位列第一，江苏省（372份）、浙江省（332份）紧随其后。陕西省共检索出59份，其中西安以24份占比40.67%。通过对裁判文书的阅读分析，我们可以初步得出非国家工作人员受贿罪有如下特点：
1.发案频率、数量与地区经济发展水平呈正相关，经济发展水平越高，公司经济效益越好，越容易触犯此罪；
2.行为人均在案发单位担任高管或重点项目的负责人，“权钱交易”特点显著；
3.涉案金额随职务职位的大小、重要程度呈正相关。
二、
非国家工作人员受贿罪对企业的影响
三、
企业如何防范非国家工作人员受贿
在常规商事企业的合规管理中，对非国家工作人员受贿风险的防范、控制大多来自于外部支持，比如通过定期聘请公检法机关人员对涉刑类犯罪进行宣讲，以案示警。即使有内部支持，也常常受限于人、财、物三方面的限制，常以公司法务部兼职行使内部监督职责。不难发现常规的合规方式并不能使监督形成完整闭环，存在监督死角。故我们提出了新的模式，重点关注两个方面的问题：事前防范、事后应对。
这两个方面，都对企业和其法律服务团队对刑事合规业务及商事犯罪有全局性的把握。下面，我们以团队在做的其中两个业务条线的合规举例，具体阐述合规模式。
（一）采购类业务条线
企业在开展釆购业务时，应统筹考虑釆购资金和购入存货两部分的内部受贿风险控制管理，我们将重点抽象成以下几点：
1.保障企业采购资金的安全；2.规范申购和审批的流程手续；3.采购环节的控制；4.验收环节的控制；5.登记备案环节的控制。
针对上述的重点问题，我们在实务中的部分合规做法：1.团队帮助企业严格控制预算比例，待采购货物验收入库后进行尾款支付；2.为企业建立采购申请制度，依据采购物品的用途性质确定归口管理部门，并授予相应的申购权，需要时由该部门按流程办理采购；3.建立供应商评价机制和采购招标机制，对采购方式确定、供应商选择、验收程序和计量方式选用等内容做出明确规定；4.结合企业业务实际，制定完备有效的验收制度，对采购活动流程和采购原材料质量、价格进行把关；5.加强与实物管理相关的采购登记制度，做好采购合同管理、入库验收登记等工作。
（二）销售类业务条线
企业在开展销售类业务时，重点又与采购业务的重点有区别，具体如下：1.销售计划的制定；2.供应商客户的管理；3.商品销售定价权；4.合同签订全流程；5.货物的发放与收款。
部分合规做法：1.销售计划应由业务部牵头，销售、仓储及财务部门共同参与，确保销售计划符合经营目标；2.加强供应商资格筛选，如发现存在失信问题及行贿行为则应加入“黑名单”。此外，企业还可建立预付和赊销业务的授权审判制度，从源头杜绝供应商行贿可能性；3.帮助企业明确定价政策，防范企业业务人员接受贿赂随意定价；4.帮助企业建立健全全流程销售合同审批和签订制度，重大合同律师参与制度；5.帮助企业建立货物进出库的合规审核制度，制定销售结算和货款回收制度。