公司治理 | 中国银保监会发布《银行保险机构公司治理准则（征求意见稿）》

为推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》等法律法规，中国银保监会起草了《银行保险机构公司治理准则（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

银行保险机构公司治理准则

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 （立法目的及依据）为推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》和其他相关法律法规，制定本准则。

第二条 （适用范围）本准则所称银行保险机构，是指在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司形式的商业银行、保险公司。

第三条 （公司治理架构）银行保险机构应当按照公司法、本准则等法律法规及监管规定，建立包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构，明确各治理主体的职责边界、履职要求，完善风险管控、制衡监督及激励约束机制，不断提升公司治理水平。

第四条 （良好公司治理机制）银行保险机构应当持续提升公司治理水平，逐步达到良好公司治理标准。

良好公司治理包括但不限于以下内容：

（一）清晰的股权结构；

（二）健全的组织架构；

（三）明确的职责边界；

（四）科学的发展战略；

（五）高标准的职业道德准则；

（六）有效的风险管理与内部控制；

（七）健全的信息披露机制；

（八）合理的激励约束机制；

（九）良好的利益相关者保护机制；

（十）较强的社会责任意识。

第五条 （各方主体责任）银行保险机构股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护银行保险机构合法权益。

任何股东、董事、监事、高级管理人员等治理主体或相关人员不得以干扰股东大会、董事会、监事会正常召开等方式妨碍公司治理机制的正常运行,不得损害公司利益。

第六条 （章程）银行保险机构应当按照法律法规及监管规定，制定并及时修改完善公司章程。银行保险机构章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

银行保险机构应当在公司章程中对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出安排，明确公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等各方权利、义务。

银行保险机构应当在公司章程中规定，主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出资本补充的长期承诺，作为银行保险机构资本规划的一部分，并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。

商业银行应当在公司章程中规定，股东特别是主要股东在本行授信逾期时，限制其在股东大会上的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会上的表决权。

第七条 （监管机构）中国银保监会及其派出机构通过开展现场检查、非现场监管、评估及实施行政许可等方式，对银行保险机构公司治理实施持续监管。

监管机构可以根据银行保险机构的不同类型及特点，对其公司治理开展差异化监管。

监管机构可以派员列席银行保险机构股东大会、董事会、监事会等会议。银行保险机构召开上述会议时，应当至少提前三个工作日通知监管机构。

银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送监管机构。

第八条 （治理评估）监管机构定期对银行保险机构公司治理情况开展现场或非现场评估。

监管机构反馈公司治理监管评估结果后，银行保险机构应当及时将有关情况通报给董事会、监事会、高级管理层，并按监管要求及时进行整改。

第二章 党的领导

第九条 （国有机构党的领导）国有银行保险机构应当按照有关规定，将党的领导融入公司治理各个环节，持续探索和完善中国特色现代金融企业制度。

第十条 （党建入章程）国有银行保险机构应当将党建工作要求写入公司章程，列明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。

第十一条 （领导体制）国有银行保险机构应当坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员行长/总经理一般担任副书记。

第十二条 （党委前置讨论）国有银行保险机构党委要切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

第十三条 （民主管理制度）国有银行保险机构要持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

第十四条 （民营机构党建）民营银行保险机构要按照党组织设置有关规定，建立党的组织机构，积极发挥党组织的政治核心作用，加强政治引领，宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，建设先进企业文化，促进银行保险机构持续健康发展。

第三章 股东与股东大会

第一节 股东

第十五条 （股东权利）银行保险机构股东按照公司法等法律法规、监管规定和公司章程行使股东权利。

第十六条 （股东义务）银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担如下义务：

（一）使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份；

（三）按照法律法规及监管规定，如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行保险机构；

（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构；

（六）股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构；

（七）股东转让、质押其持有的银行保险机构股份，或者与银行保险机构开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和银行保险机构利益；

（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理；

（九）银行保险机构发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十）法律法规、监管规定及公司章程规定股东应当承担的其他义务。

银行保险机构应当在公司章程中列明上述股东义务，并明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

第十七条 （中小股东利益保护）银行保险机构应当支持股东之间建立沟通协商机制，推动股东相互之间就行使权利开展正当沟通协商。

银行保险机构应当在公司与股东之间建立畅通有效的沟通机制，公平对待所有股东，保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

股东有权依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关情况。

第二节 股东大会

第十八条 （股东大会职权）银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。

除公司法规定的职权外，银行保险机构股东大会职权至少应当包括：

（一）对公司上市作出决议；

（二）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（三）审议批准股权激励计划方案；

（四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；

（五）对聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第十九条 （章程要求）银行保险机构应当按照法律法规及监管规定，在公司章程中列明股东大会职权，股东大会召集、提案、会议通知、表决和决议、会议记录及其签署、公告等内容。

第二十条 （股东大会会议）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

银行保险机构应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。1/2以上且不少于2名独立董事提议召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。

年度股东大会或临时股东大会未能在法定期限内召开的，银行保险机构应当向监管机构书面报告并说明原因。

银行保险机构应当制定股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会负责制订，经股东大会审议通过后执行。

第二十一条 （召开方式）股东大会应当召开现场会议。

银行保险机构应当建立安全、经济、便捷的网络或其他方式，为中小股东参加股东大会提供便利条件。

第二十二条 （表决比例）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但下列事项必须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或者公司上市；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）罢免独立董事；

（六）审议批准股权激励计划方案；

（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表决权2/3以上通过的其他事项。

第二十三条 （累积投票制）鼓励银行保险机构股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

第二十四条 （会议记录）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议记录保存期限为永久。

第四章 董事与董事会

第一节 董事

第二十五条 （董事）银行保险机构董事为自然人，由股东大会选举产生、罢免。

鼓励银行保险机构设立职工董事，职工董事由职工民主选举产生、罢免。

第二十六条 （章程要求）银行保险机构应当在公司章程中规定董事的提名及选举制度，明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。

第二十七条 （提名规则）单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数3%以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。

同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。

董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。

第二十八条 （董事任期）董事每届任期不得超过3年，任期届满，可以连选连任。

第二十九条 （董事辞职或无法履职）董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的2/3时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的银行保险机构董事，未经监管机构批准不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第三十条 （董事改选）董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的2/3时，银行保险机构应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。

第三十一条 （董事职责义务）银行保险机构董事履行如下职责或义务：

（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

第三十二条 （参会要求）董事应当每年至少亲自出席2/3以上的董事会现场会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。

一名董事原则上最多接受一名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

第二节 独立董事

第三十三条 （独董定义）独立董事是指在所任职的银行保险机构不担任除董事以外的其他职务，并与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。

第三十四条 （独董人数比例）银行保险机构应当建立独立董事制度，独立董事人数原则上不低于董事会成员总数1/3。

第三十五条 （独董提名）单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数1%以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

第三十六条 （任职期限）独立董事在一家银行保险机构累计任职不得超过6年。

第三十七条 （任职机构数）独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在4家企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

一名自然人不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

第三十八条 （独董辞职）独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于1/3的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第三十九条 （独董职责）独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任命以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）外部审计机构的聘任；

（六）其他可能对银行保险机构、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。

第四十条 （履职保障）独立董事享有与其他董事同等的知情权，银行保险机构应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。

第四十一条 （履职要求）独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护银行保险机构、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与银行保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

银行保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告，独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守银行保险机构的商业秘密。

第四十二条 （参会要求）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，银行保险机构应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第四十三条 （独董会议）银行保险机构独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。

第三节 董事会

第四十四条 （董事会职权）董事会对股东大会负责，董事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。

除公司法规定的职权外，银行保险机构董事会职权至少应当包括：

（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

（二）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（三）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项；监督高级管理层履行职责；

（四）依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；

（五）制定公司发展战略并监督战略实施；

（六）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（七）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（八）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（九）定期评估并完善银行保险机构公司治理；

（十）制订章程修改方案；制订股东大会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一）提请股东大会聘请或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（十三）建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（十四）承担股东事务的管理责任；

（十五）公司章程规定的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第四十五条 （高标准职业道德准则）银行保险机构董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。

第四十六条 （董事会构成）银行保险机构董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成。

执行董事是指在银行保险机构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

非执行董事是指在银行保险机构不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

第四十七条 （董事会人数）银行保险机构董事会人数至少为5人。

银行保险机构应当在公司章程中明确规定董事会构成，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）的人数。董事会人数应当具体、确定。

第四十八条 （董事长）董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

第四十九条 （董事会会议）董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开4次，每次会议应当至少于会议召开10日前通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，银行保险机构应当召开董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）2名以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为有必要的。

银行保险机构应当制定董事会议事规则。董事会议事规则应当由董事会制订，股东大会批准。

第五十条 （出席表决要求）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表决方式。

董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由2/3以上董事表决通过。

第五十一条 （会议记录）董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。

银行保险机构应当采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。

第五十二条 （监管意见通报）银行保险机构应当及时将监管机构对公司的监管意见及公司整改情况向董事、董事会、监事、监事会通报。

第五十三条 （董事会秘书）银行保险机构应当设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。

第五十四条 （发展战略）银行保险机构董事会负责制定发展战略。

发展战略应当具备科学性、合理性和稳健性，明确市场定位和发展目标，体现差异化和特色化。

第四节 董事会专门委员会

第五十五条 （设置要求）银行保险机构董事会应当根据法律法规、监管规定和公司情况，单独或合并设立专门委员会，如战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险管理、资产负债管理、消费者权益保护等专门委员会。

第五十六条 （专委会构成）专门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。

审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于1/3，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。

审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第五十七条 （议事规则）董事会专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划并定期召开会议。

第五章 监事与监事会

第一节 监事

第五十八条 （监事）银行保险机构监事为自然人，由股东大会或职工民主选举产生、罢免。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 （监事任期）监事每届任期不得超过3年，任期届满，可以连选连任。外部监事在一家银行保险机构累计任职不得超过6年。

第六十条 （章程要求）银行保险机构应当在公司章程中规定监事的提名及选举制度，明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。

第六十一条 （提名规则）非职工监事由股东或监事会提名，职工监事由监事会、银行保险机构工会提名。

已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事,国家另有规定的从其规定。

第六十二条 （未及时改选）监事会任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，继续履行监事职责。

第六十三条 （监事职责义务）银行保险机构监事履行如下职责或义务：

（一）列席股东大会，接受股东的质询；

（二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（四）对监事会决议承担责任；

（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（七）对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

第六十四条 （参会要求）监事应当每年至少亲自出席2/3以上的监事会现场会议，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

第二节 监事会

第六十五条 （监事会职权）监事会对股东大会负责，监事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。

监事会除依据公司法等法律法规和公司章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略；

（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事的选聘程序进行监督；

（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（六）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。

第六十六条 （监事会构成）银行保险机构监事会由股权监事、外部监事和职工监事组成。外部监事与银行保险机构及其股东之间不得存在影响其独立判断的关系。

第六十七条 （监事会人数）银行保险机构监事会成员不得少于3人，其中职工监事的比例不得低于1/3，外部监事的比例不得低于1/3。

银行保险机构应当在公司章程中明确规定监事会构成，包括股权监事、外部监事、职工监事的人数。监事会人数应当具体、确定。

第六十八条 （监事会主席）监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

第六十九条 （专委会）银行保险机构可以根据本公司情况，在监事会设立提名委员会、监督委员会等专门委员会。

第七十条 （监事会会议）监事会会议每年度至少召开4次，监事可以提议召开监事会临时会议。

监事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表决方式。

监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

银行保险机构应当制定监事会议事规则。监事会议事规则应当由监事会制订，股东大会批准。

第七十一条 （会议记录）银行保险机构应当制作监事会会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久。

第六章 高级管理层

第七十二条 （章程要求）银行保险机构应当根据法律法规、监管规定和公司情况，在公司章程中明确高级管理人员范围、高级管理层职责，清晰界定董事会与高级管理层之间的关系。

第七十三条 （履职要求）高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第七十四条 （高管人员选聘）银行保险机构应当严格依照有关法律法规、监管规定和公司章程，选聘高级管理人员。

鼓励银行保险机构采用市场化选聘机制，以公开、透明的方式选聘高级管理人员，持续提升高级管理人员的专业素养和业务水平。

银行保险机构的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。

第七十五条 （诚信勤勉谨慎）银行保险机构高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。

第七十六条 （行长/总经理）银行保险机构应当设立行长/总经理。行长/总经理对董事会负责，由董事会决定聘任或解聘。银行保险机构董事长不得兼任行长/总经理。

银行保险机构应当根据法律法规、监管规定和公司情况，在公司章程中明确行长/总经理职权。

第七十七条 （问责制度）银行保险机构董事会应当建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式。

第七章 利益相关者与社会责任

第七十八条 （利益相关者保护）银行保险机构应当尊重金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，与利益相关者建立沟通交流机制，保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的可靠信息。

银行保险机构应当为维护利益相关者合法权益提供必要的条件，当权益受到损害时，利益相关者有机会和途径依法获得救济。

第七十九条 （员工参与治理）银行保险机构应当加强员工权益保护，保障员工享有平等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。

银行保险机构应当积极鼓励、支持员工参与公司治理，鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德准则的行为向董事会、监事会或监管机构报告。

第八十条 （消费者权益保护）银行保险机构应当强化金融消费者权益保护，建立并完善消费者权益保护工作机制、决策机制和监督机制。

第八十一条 （企业文化）银行保险机构应当树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。

第八十二条 （ESG）银行保险机构应当贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。

银行保险机构应当定期向公众披露社会责任报告。

第八章 激励约束机制

第八十三条 （薪酬管理）银行保险机构应当建立与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制。

第八十四条 （绩效考核机制）银行保险机构应当按照收益与风险兼顾、长期与短期激励并重的原则，建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考核机制。

银行保险机构绩效考核指标应当包括合规经营指标、风险管理指标、经济效益指标和社会责任指标等，且合规经营指标和风险管理指标权重应当高于其他指标。

第八十五条 （延期支付与扣回）银行保险机构应当建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

银行保险机构执行董事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬应当实行延期支付。

前款所称“关键岗位人员”，是指对银行保险机构经营风险有直接或重要影响的人员。

银行保险机构应当在薪酬管理制度中明确关键岗位人员范围。

银行保险机构发生风险损失超常暴露的，应当按照绩效薪酬追索扣回制度的相关规定，停止支付有关责任人员绩效薪酬未支付部分，并将对应期限内已发放的绩效薪酬追回。关于追索、扣回的规定同样适用于离职人员。

第八十六条 （支付期限）银行保险机构绩效薪酬支付期限应当充分考虑相应业务的风险持续时期，且不得少于3年，并定期根据业绩实现和风险变化情况对延期支付制度进行调整。

第八十七条 （中长期激励）银行保险机构可以根据国家有关规定，建立市场化的中长期激励机制，不断优化薪酬结构。

鼓励银行保险机构依法合规探索多种非物质激励方式。

第八十八条 （前后台兼顾）银行保险机构薪酬管理及中长期激励约束机制应当兼顾业务人员与党务、风险管理、合规管理、内部审计等管理、监督人员。

银行保险机构内部审计、内控合规和风险管理部门员工的薪酬应独立于业务条线，且薪酬水平应得到适当保证，以确保能够吸引与其职责相匹配的专业人员。

第八十九条 （董监事薪酬）银行保险机构应当制定董事、监事薪酬制度，明确董事、监事的薪酬或津贴标准，经股东大会审议通过后实施。

第九十条 （董监高履职评价）银行保险机构应当建立健全董事、监事及高级管理层履职评价制度，对董事、监事、高级管理人员开展履职评价。

第九章 信息披露

第九十一条 （总体要求）银行保险机构应当按照法律法规和监管规定，披露公司重要信息，包括财务状况、重大风险信息和公司治理信息等。

前款所称“重要信息”，是指如果发生遗漏或虚假陈述，将对信息使用者决策产生重大影响的信息。

银行保险机构披露的信息应当真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第九十二条 （披露内容）银行保险机构应当按照法律法规和监管规定，在年度信息披露报告中披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息等。

公司治理信息主要包括：

（一）公司概况，包括公司名称、注册资本、公司住所和主要营业场所、成立时间、经营范围和经营区域、法定代表人等内容；

（二）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明；

（三）持股比例在5%以上的股东及其持股变化情况；

（四）股东大会职责、主要决议，至少包括会议召开时间、地点、出席情况、主要议题以及表决情况等；

（五）董事会职责、人员构成及其工作情况，董事简历，包括董事兼职情况；

（六）独立董事工作情况；

（七）监事会职责、人员构成及其工作情况，监事简历，包括监事兼职情况；

（八）外部监事工作情况；

（九）高级管理层构成、职责、人员简历；

（十）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；

（十一）公司部门设置情况和分支机构设置情况；

（十二）银行保险机构对本公司治理情况的整体评价；

（十三）外部审计机构出具的审计报告全文；

（十四）监管机构规定的其他信息。

第九十三条 （披露内容）银行保险机构公司治理方面发生下列重大事项的，应当编制临时信息披露报告，披露相关信息并作出简要说明：

（一）控股股东或者实际控制人发生变更；

（二）更换董事长或者行长/总经理；

（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员总数的1/3；

（四）公司名称、注册资本、公司住所或者主要营业场所发生变更；

（五）经营范围发生变化；

（六）公司合并、分立、解散或者申请破产；

（七）撤销一级分行/省级分公司；

（八）对被投资企业实施控制的重大股权投资；

（九）公司或者董事长、行长/总经理受到刑事处罚；

（十）公司或者一级分行/省级分公司受到监管机构的行政处罚；

（十一）更换或者提前解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十二）监管机构要求披露的其他信息。

第九十四条 （披露方式及时间）银行保险机构应当建立公司网站，按照监管规定披露相关信息。

银行保险机构年度信息披露报告应当于每年4月30日前在公司网站发布。临时信息披露报告应当自事项发生之日起10个工作日内在公司网站发布。

银行保险机构网站应当保留最近5年的年度信息披露报告和临时信息披露报告。

第九十五条 （管理制度）银行保险机构应当建立信息披露管理制度。信息披露管理制度应当包括下列内容：

（一）信息披露的内容和基本格式；

（二）信息的审核和发布流程；

（三）信息披露的豁免及其审核流程；

（四）信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度；

（五）责任追究制度。

第九十六条 （董事会董秘责任）银行保险机构董事会负责本机构信息披露，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。

第十章 风险管理与内部控制

第一节 风险管理

第九十七条 （总体要求）银行保险机构应当按照监管规定，建立覆盖所有业务流程和操作环节，并与本公司风险状况相匹配的全面风险管理体系。

第九十八条 （董事会责任）银行保险机构董事会承担全面风险管理的最终责任。

第九十九条 （首席风险官）银行保险机构应当设立首席风险官或指定一名高级管理人员担任风险责任人。

首席风险官或风险责任人应当保持充分的独立性，不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。

第一百条 （风险管理部）银行保险机构应当设立独立的风险管理部门负责全面风险管理。

银行保险机构应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息系统访问权限、专门的信息系统建设以及内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。

第一百零一条 （报告义务）银行保险机构应当及时向监管机构报告本公司发生的重大风险事件。

第二节 内部控制

第一百零二条 （总体要求）银行保险机构应当建立健全内部控制体系，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。

第一百零三条 （董事会责任）银行保险机构董事会应当持续关注本公司内部控制状况，建立良好的内部控制文化，对公司内控的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价。

第一百零四条 （制度体系）银行保险机构应当建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的制度，并定期进行评估。

第一百零五条 （信息系统）银行保险机构应当建立健全贯穿各级机构、覆盖所有业务和全部流程的信息系统，及时、准确记录经营管理信息，确保信息的完整、连续、准确和可追溯。

第三节 内外部审计

第一百零六条 （总体要求）银行保险机构应当按照法律法规和监管规定，建立健全内部审计体系，开展内部审计工作，及时发现问题，有效防范经营风险，促进公司稳健发展。

第一百零七条 （内审体系）银行保险机构应当建立与公司目标、治理结构、管控模式、业务性质和规模相适应的内部审计体系，实行内部审计集中化管理或垂直管理，内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。

第一百零八条 （董监事会责任）银行保险机构董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。

银行保险机构监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。

第一百零九条 （审计责任人）银行保险机构应当按照有关监管规定，设立首席审计官或审计责任人。首席审计官或审计责任人对董事会负责，由董事会聘任和解聘，定期向董事会及其审计委员会报告工作。

第一百一十条 （内审部门及人员）银行保险机构应当设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作。内部审计部门向首席审计官或审计责任人负责并报告工作。

银行保险机构应当按照有关监管规定，配备充足的内部审计人员。内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验。

第一百一十一条 （外部审计）银行保险机构应当聘请独立、专业、具备相应资质的外部审计机构进行财务审计，并对公司内部控制情况进行定期评估。

第一百一十二条 （外部审计）外部审计机构应当独立、客观、公正、审慎地履行审计职责。

外部审计机构对财务会计报告出具非标准审计报告的，银行保险机构董事会应当对该审计意见及涉及事项作出专项说明并公开披露。

第一百一十三条 （外部审计）银行保险机构应当将外部审计报告及审计机构对公司内部控制有效性的审计意见及时报送监管机构。

第十一章 附则

第一百一十四条 本准则所称“商业银行、保险公司”“银行保险机构”，是指股份有限公司形式的国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行、外资银行、保险集团（控股）公司、财产保险公司、再保险公司、人身保险公司。

本准则所称“主要股东”，是指持有或控制银行保险机构5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的股东。

前款所称“重大影响”，包括但不限于向银行保险机构提名/派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响银行保险机构的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。

本准则所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份虽然不足50%，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本准则所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本准则所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。但国家控制的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

本准则所称“一致行动人”，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

本准则所称“最终受益人”，是指实际享有银行保险机构股权收益的人。

本准则所称“高级管理人员”，是指在银行保险机构高级管理人员任职资格监管制度范围内的，在总行/总公司任职的人员。

本准则所称“监管机构”，是指中国银保监会及其派出机构。

本准则所称公司治理机制失灵的情形，包括但不限于董事会连续一年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董事会无法做出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能做出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等情形及监管机构认定的其他情形。

本准则所称“现场会议”，包括通过视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

本准则所称“以上”均含本数，“低于”“超过”不含本数。

第一百一十五条 公司组织形式为有限责任公司的银行保险机构，参照适用本准则，公司法等法律法规及监管制度另有规定的从其规定。

除银行保险机构外，中国银保监会负责监管的其他金融机构参照适用本准则，法律法规及监管制度另有规定的从其规定。

相互保险社、自保公司可以结合机构自身的特殊性，参照适用本准则，法律法规及监管制度另有规定的从其规定。

独资银行保险机构可以不适用本准则关于董事长、副董事长、董事（包括独立董事）提名和选举、监事提名选举、监事会人数及构成、监事会主席等相关规定。

法律法规及监管制度对外资银行保险机构另有规定的从其规定。

第一百一十六条 本准则由中国银保监会负责解释。

第一百一十七条 本准则自发布之日起施行。《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）同时废止。

本准则施行前中国银保监会发布的其他监管规定与本准则相冲突的，以本准则为准。