上市公司能否通过用上市公司层面股权单独为子公司实施股权激励呢？ / 四六文摘

股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，合适的激励对象能够更好地帮助公司实现稳定发展的目标。在上市公司对外披露的股权激励计划中常见的股权激励对象范围主要为：①上市公司；②上市公司及其分公司、控股子公司；③上市公司子公司对其员工实施股权激励。那上市公司是否可以用自己的股权单独为子公司实施股权激励呢？

经查询股权激励相关法律法规，并未找到有关上市公司对于子公司实施股权激励的依据，相关法律法规仅对激励对象范围进行了限制，如：上市公司股权激励的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象（除科创板、创业板外）。下列人员也不得成为激励对象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

从股权激励相关法律法规上看，并未对上市公司以自己股权为子公司实施或单独实施股权激励设置相应的限制。结合法律法规和实践经验，证券监管法规所提及的上市公司是包括财务合并范围内的全资和控股子公司的上市公司主体，所以上市公司是可以单独为子公司实施股权激励的。那目前是否有上市公司单独为对子公司员工实施股权激励的案例呢？

通过易董的【股权激励案例】工具查询，目前有以下7家上市公司用上市公司的股票单独为子公司实施过股权激励计划：

通过对比这7家上市公司发布的股权激励计划草案，激励对象都是为上市公司业绩做出重大贡献、对上市公司实施发展战略具有重要意义的全资或控股子公司。其中，除盛迅达、豫园股份所单独实施股权激励的子公司是属于原公司体系资产外，其他子公司均为其上市公司通过并购而来的资产。

经查阅相关信息，这5家上市公司并购的主要目的是上市公司跨界转型或是实现产业多元化，子公司深耕某一领域，具备人才优势和竞争优势。如开元股份原有主业为煤质检测和燃料智能化管理，通过发行股份及支付现金方式收购了恒企教育100%股权和中大英才70%股权，转型至教育领域。恒企教育是一家专门从事会计培训的最具影响力的知名企业，主要从事财经类职业培训及相关课件销售。开元股份为打造职业教育龙头，于2018年5月19日为其子公司恒企教育核心团队进行股权激励。

被上市公司单独实施股权激励的子公司业绩占比情况如下表所示：

注：1. 表格中红色字体数据为股权激励计划草案公布前一年的业绩数据；

2. “不适用”系因开元教育及其所激励的子公司2019年净利润为负数，分别为-62,261.16万元、-858.72万元。

对比7份股权激励计划草案，仅有利君股份在其披露的股权激励计划草案“激励对象的确定依据和范围”章节中，对其为什么单独对该子公司核心管理层及核心骨干实施股权激励计划展开了说明。为了让投资者们易于理解上市公司实施股权激励的目的和体现方案的完整性，我们建议单独对子公司实施股权激励的上市公司可以参考利君股份的案例对激励对象范围进行简要说明：