金正大生态工程集团股份有限公司关于与合作方共同设立山东亲土一号土壤修复工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为响应国家保护土壤的号召，深入推进耕地质量保护与农业绿色发展工作，在充分调研和论证的基础上，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）决定与富朗（中国）生物科技有限公司（以下简称“富朗”）合资设立“山东亲土一号土壤修复工程有限公司”（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”），以发挥各自的渠道与技术优势，共同致力于土壤的保护、修复与提升工程，持续推动亲土种植理念在中国实施落地，实现种植与环保并举，推动中国农业的可持续发展。
2、2018年10月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于与合作方共同设立山东亲土一号土壤修复工程有限公司的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），同意公司与富朗共同投资成立合资公司，并签署《投资合作协议》（以下简称“合作协议”）。合资公司拟注册资本50,000万元人民币，其中金正大出资40,000万元，占合资公司80%的股权；富朗中国出资10,000万元，占合资公司20%的股权。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，不需提交股东大会批准。
二、交易对手方基本情况
公司名称：富朗（中国）生物科技有限公司
统一社会信用代码：91371300322216584C
注册资本：1000万美元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：高斌
住所：山东省临沂市临沭县工业园区兴大西街17号
经营范围：液体肥、脲酶抑制剂、硝化抑制剂、异丁叉二脲、聚天冬氨酸、亚磷酸二氢钾的生产和销售；复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机—无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料的生产和销售；氮肥、磷肥、钾肥原材料及土壤调理剂的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
富朗国际有限公司持股100%，为其控股股东。富朗与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、股东出资方式、出资额
金正大以货币出资人民币40,000万元，占合资公司注册资本80%的股权；富朗以货币出资人民币10,000万元，占合资公司注册资本20%的股权。
2、合资公司基本情况
公司名称：山东亲土一号土壤修复工程有限公司
注册资本：50,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：土壤修复技术与产品研发、制造、销售、技术咨询、技术服务；土壤污染治理工程咨询、设计与工程施工；土壤污染治理效果评估；肥料、农药（不含危险化学品）、农业机械设备、种子、化工原料及产品（不含危险化学品）的销售。
（公司名称及经营范围等最终以工商行政管理部门核准登记为准）
治理结构：公司委派陈宏坤先生、张海峰先生为合资公司董事，与富朗委派董事共同组成合资公司董事会。
四、合作协议的主要内容
（一）股东及出资
合资公司由金正大和富朗共同出资设立，其中金正大以货币认缴40,000万元出资，占注册资本的80%，富朗以货币认缴10,000万元出资，占注册资本的20%。
（二）合资公司治理结构
合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
合资公司设董事会，由3名董事组成，由股东会选举产生，其中金正大有权提名2名董事，富朗有权提名1名董事。董事任期三年，届满可连选连任。董事长由董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。
合资公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表合资公司过半数表决权的股东选举产生。监事任期每届为三年，任期届满可连选连任。
合资公司经营管理层设一名总经理和其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人，和总经理统称高级管理人员），总经理由董事长提名董事会决定聘任或者解聘，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。除非董事会另有决定，高级管理人员的任期为3年，期满后经董事会重新聘任可以连任。
（三）违约责任
1、任何一方违反合作协议约定时构成违约，除合作协议另有约定外，构成违约的一方（以下简称“违约方”）应对守约的一方（以下简称“守约方”）因违约方对合作协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失（包括但不限于诉讼费用、律师费、调查费用及其他为减少损失、追究违约方责任等而支出的一切成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律赋予的或各方间关于该违约的合作协议任何其他条款或任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在合作协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
2、受限于合作协议其他条款的规定，合作协议的一方（以下简称“赔偿方”）应就以下情形向另一方（以下简称“受偿方”）做出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：
（1）赔偿方违反其在合作协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实；
（2）赔偿方违反或未能全面履行合作协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外；
（3）赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失做出赔偿或补偿。
3、任何一方其违约责任而产生的赔偿或补偿义务，如未在约定的期限履行，则在逾期期间内按照万分之五的日息向守约方交纳罚金。
4、无论合作协议是否有相反的规定，本条的规定应在合作协议各方终止其权利和义务之后，或合作协议终止后继续有效。
5、未行使或延迟行使合作协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使合作协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（三）其他
合作协议应经合作协议双方法人的法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、投资的目的
金正大拥有土壤修复的技术和产品，富朗则是一家致力于土壤改良生物技术研发与应用的公司。双方将通过对土壤治理修复方案的设计及实施，全面贯彻国家生态环境保护政策，落实国家土壤污染防治行动计划，对减轻或消除土壤污染、减少社会经济损失，满足人民群众健康需求创造良好的条件，同时也为土壤修复全国的推广起到良好的示范效果，双方合作投资建设土壤修复工程公司具有良好的社会效益、生态环境效益、经济效益。
2、对公司的影响
本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资有利于加快推进公司土壤保护、修复领域产业的布局和提高公司在土壤修复工程领域的市场份额，从而进一步增强公司的综合实力、核心竞争力和盈利能力。对公司未来的财务状况、经营成果及持续发展具有积极意义。
六、风险因素
因宏观环境和市场环境存在不确定因素，未来合资公司顺利实施盈利的准确时点尚存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议
2、《投资合作协议》
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司
二○一八年十月二十三日