81家终止IPO审核! 哪个行业最多? 最新问询法律问题……
根据证监会、深交所、上交所数据显示，截止到2020年12月9日
《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》表明，上市委员会可以对发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月；对发行人的同一发行上市申请，只能暂缓审议一次。
随着注册制全面实施，IPO排队的时间成本下降，按坚持从源头上提升上市公司质量要求，交易所对拟上市企业的资料报送和上市披露的审查趋严！企业主动撤单主因是企业经营环境发生变化或者现场督导发现问题以及财报数据问题，主动撤回意味着上市未遂，一般来说有问题也不太会被惩处，但会留痕，对于以后再次上市审核会更严格！
终止审核企业中计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造、互联网和相关服务分列前三位。
附：最新7家撤回IPO申请企业法律问询主要问题
一． 赛克赛斯生物科技股份有限公司
在关于赛克赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 审核问询函的回复中涉及到主要的法律问题：
问题1、关于报告期内增资和转让
根据招股说明书，2017年5 月，赛克赛斯控股将其持有的公司900 万元股 权（未实缴）转让给新余高通，新余高通除需履行900 万元股权的出资义务外，另向赛克赛斯控股支付900 万元。2017 年9 月，赛克赛斯有限召开股东会，同意公司截至2016 年可分配利润中9,344 万元用于赛克赛斯控股向公司转增本。
请发行人说明：（1）新余高通的入股背景和原因，转让价格的确定依据及 其公允性，新余高通及其实际控制人的基本情况，其与发行人及其控股股东、 实际控制人、董监高、核心经销商等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益 安排；
（2）公司向赛克赛斯控股定向分红履行程序及其合法合规性，是否损害其他股东合法权益，赛克赛斯控股是否依法缴纳税款及其纳税具体情况。
问题2、关于员工持股平台
根据发行上市申请文件，济南赛明、济南宝赛、济南华赛系发行人的员工 持股平台，实际控制人均为邹方明，员工持股平台的部分出资人已离职，包括 技术顾问等。请发行人披露：人员离职后的股份处理。
请发行人说明：（1）员工持股平台的出资人是否为公司员工，其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心经销商等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；
（2）以顾问身份出资员工持 股平台的，是否与发行人签署顾问合同及其职责、期限、实际履行情况，是否 符合相关的法律法规规定，是否违反发行人或者顾问与第三方的合同义务，是否存在利益冲突等情况。
问题4、关于对赌协议
根据发行上市申请文件，发行人及其实际控制人等与外部投资者签署对赌协议，邹方明、冯培培指定的主体向外部投资者支付了现金补偿金额。
请发行人说明：（1）该等现金补偿的触发条件，实际支付主体，发行人上市前是否存在持续有效的对赌协议；（2）未将实际控制人邹方明的配偶冯培培 认定为共同实际控制人的原因及其合理性，是否符合发行人的实际情况；（3） 实际控制人邹方明在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务和 领薪的具体情况，其于2020 年2 月14 日辞去发行人总经理的原因，是否对公司生产经营产生重大不利影响，是否为规避人员独立相关发行条件；（4）实际控制人亲属持股情况并按照审核问答的相关规定比照实际控制人自发行人上市之 日起锁定36 个月。
请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
问题11、关于环保事项
招股说明书披露，发行人生产经营会产生一定环境污染物。
请发行人说明：
（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保 投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金 额，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护 的有关规定发表核查意见；
（2）发行人生产过程中是否存在危险化学品，是否 取得相关生产许可证件及经营许可证件；
（3）发行人委托曾经的关联方云水腾跃进行危废处置，2018 年和2019 年产生费用变化较大的原因及合理性，价格公允性，是否与处置量相匹配，是否存在代垫成本、费用等情形。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查 过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。
问题13、关于实际控制人控制的其他企业
根据发行上市申请文件，控股股东、实际控制人控制的企业及实际控制人 夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业众多，包括开展血液透 析服务业务等。请发行人：
（1）说明控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、 注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期 的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；
（2）按照实质重于形式的原则，结合相关企业的历史沿革、资产、人员、 主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲 突、是否在同一市场范围内销售等，分析对发行人独立性的影响，并论证控股 股东、实际控制人控制的企业及实际控制人夫妻双方直系亲属（包括配偶、父 母、子女）控制的企业与发行人是否从事相同或相似业务，是否构成同业竞争， 同时结合相关方同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的占比情况，发 行人与相关方之间是否存在非公平竞争，是否会导致发行人与相关方之间存在 利益输送，是否会导致相互或者单方让渡商业机会情形等，进一步提供认为发 行人符合“不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”等相关发行条件的理 由和依据；
（3）结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利 影响同业竞争的措施等。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查 过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查 过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。
问题14、关于报告期内关联方的变化情况
根据发行上市申请文件，报告期内，多个关联方注销或转让。
请发行人说明：
（1）报告期注销关联方的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争 议或潜在纠纷，报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情 形；
（2）报告期转让关联方的背景和原因，股权受让方的基本情况，被转让关 联方是否仍与发行人存在业务、资金往来，是否关联交易非关联化；
（3）注销 或转让前一年度的主要财务数据；
（4）与发行人客户和供应商的重合情况，包括重合数量、金额及占比情况，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送 的情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对应核查上述事项，并对关联方、 关联关系、关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公 允性，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。
问题15、关于关联交易及相关独立性问题
根据招股说明书，报告期内，公司向山东赛克赛斯医药销售有限公司、济 南三鹤医药有限公司、齐鲁三鹤血液透析服务管理有限公司、山东赛克赛斯氢 能源有限公司等关联方出租房产，同时向赛克赛斯化工租赁房产，并向齐鲁三 鹤血液透析服务管理有限公司采购一次性使用血液灌流器、向山东赛克赛斯氢 能源有限公司采购空气泵、氢气发生器等，向山东赛克赛斯医药有限公司采购 负压引流装置；2017 年，发行人将其持有的赛克赛斯新材料80%的股权以400.00 万元作价并将其持有的赛克赛斯化工60%的股权以180.00 万元作价，均转让给赛克赛斯控股。
请发行人说明：
（1）发行人向齐鲁三鹤血液透析服务管理有限公司等采购 产品的原因、来源、与发行人产品、服务之间的联系；
（2）出租或租赁房产的 具体用途、价格公允性；
（3）向赛克赛斯控股转让赛克赛斯新材料和赛克赛斯 化工股权的背景和原因、价格公允性，转让前该等企业的主要财务数据，业 务、资产、人员承继情况，是否存在重大违法行为；
（4）实际控制人对集团内 资金使用进行统一调度的具体含义、方式和实现路径，相关整改具体措施及其 充分性、有效性；
（5）结合上述情况，进一步说明发行人资产是否完整、人员、 财务、机构、业务是否独立、内部控制是否完整、合理、有效。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查 过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。
在关于赛克赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）中涉及到其他主要的法律问题：
《第二轮问询函》第4.1 条
根据首轮问询回复，赛克赛斯新材料和赛克赛斯化工的设立系为受让集体 企业整体改制的土地使用权和房产，报告期内，发行人向赛克赛斯控股转让所 持该等企业的股权。
请发行人进一步说明：
（1）整体改制过程的合法合规性，赛克赛斯新材料和赛克赛斯化工承继 集体企业的具体情况；
（2）发行人的土地使用权、房产、业务、技术、人员是否承继相关集体 企业，是否存在纠纷或潜在纠纷。
《第二轮问询函》第4.4 条
根据首轮问询回复，报告期内发行人产生技术服务费金额分别为821.66 万元、314.81 万元、524.57 万元和64.68 万元，报告期内，发行人与关联方山东 医科元多能干细胞生物工程有限公司（邹方明担任董事、邹方明之兄邹方平担 任董事长兼总经理）共同开展可吸收创面修复生物材料研发及产业化的合作研 发，此系山东省重大科技创新工程。
请发行人补充披露：发行人与该等关联方开展合作研发、承担山东省重大 科技创新工程的背景、原因及其必要性、合理性；合作研发费用、计算方式及 其公允性；相关政府支持资金或政府补助的拨付对象、共享方式及其公允性。
请发行人进一步说明：（1）山东医科元多能干细胞生物工程有限公司及 其实际控制人的基本情况，是否具备合作研发、承担山东省重大科技创新工程 的资格和能力；
（2）报告期内发生技术服务费的背景、原因，是否合法合规， 是否具有合理性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
《第二轮问询函》第10.6 条
根据首轮问询回复，2017 年发行人危险废物排放量为0，2019年9 月，发行人调整生产工艺，导致产品生产过程中乙醇的使用方式由循环利用变为直接 耗用，从而产生危险废液，故2019 年相较2018 年危险废物排放量大幅上升。
请发行人进一步说明：报告期内危废排放量变化较大的原因及合理性，是否存在危废偷排或其他环保违法违规行为。
请发行人律师核查并发表明确意见。
《第二轮问询函》第10.7 条
请保荐机构、发行人律师说明在拟联络陈莹莹进行访谈未能得到其同意的情况下，仍得出发行人“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在潜在争议或纠纷”等结论的充分性和有效性。
二． 艾索信息股份有限公司
关于艾索信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
一、关于最近一年新增股东
招股说明书披露，发行人最近一年新增股东国鼎军融。
请发行人披露国鼎军融普通合伙人基本信息。请发行人说明国鼎军融与发行人其他股东、本次发行中介机构负责人及其签 字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
请发行人律师核查并发表意见。
三、关于资质
招股说明书披露，公司持有的与生产经营密切相关的资质为《武器装备科研 生产单位保密资格证书》、《装备承制单位资格证书》、《质量管理体系认证证书》 及子公司艾索特存持有的《武器装备科研生产单位保密资格证书》。
请保荐机构、发行人律师核查：
（1）发行人及其子公司生产产品是否在《武 器装备科研生产许可专业（产品）目录》范围内，是否需申请武器装备科研生产 许可证；
（2）发行人各子公司是否需申请进行装备承制单位资格审查并取得《装备承制单位资格证书》；
（3）发行人及其子公司是否均已取得生产经营所必需的资质、许可、认证，并发表明确核查意见。
关于艾索信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复中所涉及的其他重点法律问题。
一.关于募投项目环评
发行人本次发行上市于2020 年3 月26 日申报，截至2020 年7 月8 日仍未履行完毕募投项目环境影响评价手续。
请发行人补充披露募投项目环评手续履行进展。
请保荐机构、发行人律师进一步核查本次发行上市募投项目在环境保护方面是否合法合规，并发表明确核查意见，说明发表核查意见的依据。
二、请保荐机构、发行人律师进一步核查本次发行上市募投项目在环境保 护方面是否合法合规，并发表明确核查意见，说明发表核查意见的依据
三、关于房屋租赁
招股说明书披露，发行人共有5 处租赁房产。
请发行人说明：
（1）所租赁房屋的权属信息，是否办理权属证明，实际用途 与规划用途是否相符，该等房屋所占用土地的使用权性质，是否存在占用国有划 拨地或集体土地的情形；
（2）部分租期即将届满房屋的续租安排；
（3）出租方与 发行人及发行人的主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允。
请发行人律师对上述问题（1）（2）进行核查并发表意见；请申报会计师对 上述问题（3）进行核查并发表意见。
四、关于投资者保护
请发行人及其控股股东、实际控制人严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的相关规定作出欺诈发行购回承诺。
请中介机构依照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
五、关于信息披露豁免
招股说明书重大事项提示，本次发行上市存在豁免披露部分信息可能影响投 资者对公司价值判断的风险，本次发行相关信息中对军工单位的名称、合同内容、 军品业务的规模、军品产品的名称和型号等涉密信息，通过代称、定性说明、合 并等方式进行了模糊披露，可能不利于投资者对公司价值进行精确判断，从而影响投资者决策。
请保荐机构、发行人律师根据《审核问答》问题16 的规定，对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查意见，并在招股说明书中披露。
三． 泰州亿腾景昂药业股份有限公司
该公司收到问询后未披露问询答复即终止。
四． 青岛中加特电气股份有限公司
关于青岛中加特电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函回复报告中所涉及的重点法律问题。
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
1. 关于股东1.1
招股说明书披露，发行人国有股东招证投资持有发行人0.32%的股权， 公司尚未取得有关主管部门对国有股份的设置批复文件。
请发行人说明：
（1）相关批复手续办理的最新进展情况；
（2）预计是否可 在本次发行上市前办理完毕相关批复手续，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
请发行人律师核查并发表明确意见。
2. 关于董监高及核心技术人员
2.1 招股说明书披露，实际控制人邓克飞曾担任久益环球（青岛）常务副总 经理、华夏天信执行董事兼总经理、董事长等，2011 年11 月至2016 年1 月任 中加特有限董事兼总经理。发行人所有核心技术人员及多名董事、监事、高级管 理人员曾任职于久益环球（青岛）或华夏天信。公开资料显示，华夏天信曾于2019 年5 月申报科创板IPO，并于2019 年10 月终止审核。邓克飞自2012 年6 月至2013 年8 月为华夏天信第一大股东并担任华夏天信执行董事、总经理，并 在上述期限内为华夏天信实际控制人。2013 年8 月邓克飞转让所持有的全部华 夏天信股权，华夏天信实际控制人变更为李汝波与汤秦婧父女，但2013 年8月 至2016 年1 月期间，邓克飞仍担任华夏天信董事长。
请发行人补充披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾经担任重要 职务及任期，不得以“历任”、“曾任”等表述模糊时间节点。
请发行人说明：
（1）本次申报与华夏天信的相关信息披露是否存在差异及 其原因；
（2）结合邓克飞及核心技术人员的工作履历及技术成果，说明发行人 核心技术是否来源于久益环球（青岛）、华夏天信，与久益环球（青岛）、华夏天信相关核心技术是否相同或相似，发行人与久益环球（青岛）、华夏天信之间 是否存在知识产权权属纠纷或潜在争议。
请发行人律师在明确相关人员任职及产生技术成果、获得奖项具体时间节点 的基础上，对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明核查方式与核查过程。
四、关于公司治理与独立性
15. 关于关联方与关联交易
15.1 招股说明书披露，报告期期初，由于历史原因形成的公司应付邓克飞 款项合计5,103.63 万元。根据保荐工作报告，经过邓克飞家族（发行人）和李 汝波家族（华夏天信）的股权调整及5 次债权债务合并抵销后，发行人欠邓克飞8,148,826.50 元（邓克飞家族内部债权债权另行处理）。
请发行人说明：
（1）报告期期初存在应付邓克飞款项5,103.63 万元的历史 原因；
（2）发行人对邓克飞8,148,826.50 元欠款目前的偿还情况；
（3）结合 上述情况说明资金管理相关的内控制度是否完善。
请发行人律师与申报会计师核查并发表明确意见。
16. 关于行政处罚
招股说明书披露，2018 年5 月7 日，青岛市黄岛区安全生产监管执法局下 发《行政处罚决定书》，认定发行人存在“特种作业人员未按照规定经专门的安 全作业培训并取得相应资格而上岗作业的行为”，并对发行人处以3 万元的行政 处罚。青岛西海岸新区应急管理局已就上述处罚事项出具《证明》，证明发行人 在报告期内“未发生一般及以上生产安全责任事故，未因违反国家有关安全生产 法律等规定而受到较大违法行为处罚”。
请发行人说明：上述《行政处罚决定书》 由青岛市黄岛区安全生产监管执法局下发但《证明》由青岛西海岸新区应急管理 局出具的原因，出具《证明》的机关是否为相关有权部门，并基于以上情况，说明相关事项是否构成重大违法违规。
请发行人律师核查并发表明确意见。
18. 关于不规范使用票据
报告期内，发行人与天信传动、山东拓新、青岛派特森等关联方之间存在无真实交易背景的票据背书转让的情况，累计发生无真实交易背景票据背书转让金 额3,365.09 万元。
发行人上述不规范票据行为系因在业务经营中收到预付货款承兑汇票，为尽快回笼资金、开展业务经营，将该等承兑汇票背书给天信传动、 山东拓新、青岛派特森等关联方，关联方利用以往在其他交易中开具的发票将部 分承兑汇票向银行贴现或再背书转让支付给供应商等。请发行人在招股说明书中补充披露上述相关事项。
请发行人说明：（1）上述票据交易行为是否符合《票据法》等相关规定；
（2）融资资金是否仅用于公司生产经营或向关联方拆借，是否存在侵害第三方 合法权益的情况，报告期内是否完成解付，是否存在未偿债务纠纷；
（3）相关整改情况，内部控制是否建立健全并有效执行。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师按照《审核问答（二）》问题14 的 要求进行核查并发表明确意见，说明对上述票据交易的核查过程、依据和结论， 并就对上述票据交易行为是否违反《票据法》等相关规定，是否存在被处罚的风险发表明确意见。
关于青岛中加特电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函回复报告中涉及的其他法律问题
1. 关于华夏天信
保荐业务现场督导发现，关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的6,392.70 万元欠款、邓克虎欠华夏天信的2,900.00 万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的667.00 万元欠款、李汝波 欠邓克飞的775.88 万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得得3,823 万元股利及利息的完税证明；对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的1,658万元款项的实际支付情况，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人：（1）提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议并标明相关的 协议条款，债权债务抵消后李汝波应付邓克飞1,658 万元款项的实际支付流水与 相关协议约定；
（2）基于上述情况说明相关股权调整及债权债务抵消的真实性，与华夏天信的股权调整及债权债务分割是否清晰有效。
请发行人律师核查并发表明确意见。
2. 关于股东出资
关于股东出资保荐业务现场督导发现，2019 年11 月1 日，邓克飞将1,000.00 万元转账 给许一鹏，同月20日，许一鹏使用同一银行卡将1,000.00万元汇入青岛众信诚， 用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族 的债务。发行人股东青岛智胜创业投资中心实缴资本为170 万元，15 名出资人均发 行人员工。督导发现，其中153 万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席） 于2019 年7 月存入，其余17 万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐 胜沈宜敏相关的22 万元出资也为现金。
保荐机构说明，上述175 万元现金存款 的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。督导发现，婚 礼举办于2018 年11 月3 日，与出资时间间隔约8 个月。保荐机构并未说明其他 合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。
请发行人说明：（1）上述邓克飞家族与许一鹏家族债务的具体情况，并提 供相关协议文本；
（2）青岛众诚信所有合伙人的出资来源，是否为自有资金出 资，是否存在委托持股或其他利益安排；
（3）沈宜敏通过现金出资员工持股平台的原因及合理性，相关现金取得与出资时间间隔是否合理；
（4）发行人员工 持股平台其他合伙人是否实缴出资，出资来源及是否为自有资金出资，是否存在 委托持股或其他利益安排，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核 问答》之11 的相关规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。
6. 关于股改、分红与股权激励
2019 年6 月30 日，公司未分配利润为25,474.30 万元，股东会决议向股东 分配20,000.00 万元，2019 年7 月，发行人执行股权激励，计提股权激励费用30,108.85 万元并计入当月。导致发行人在 2019 年7 月31 日股改前未分配利润 为负。根据二轮回复，公司认为上述调整不影响中加特有限在上述分红基准日2019 年6 月30 日的未分配利润；上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价 格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。国家税务总局青岛市黄岛区税务局于2020年8月28日就公司提交的关于股份支付相关税务问题的咨询函进行了回复， 对股份支付所得税税前扣除问题回复如下：“在无新的政策出台之前，公司可按 照相关要求自行进行所得税前扣除申报。”
请发行人说明：（1）作出追溯调整导致未分配利润为负后，大额分红的实 施是否存在利润超分的风险；
（2）公司平均工资较低的原因，认定大额股份支 付仅为2019 年当年公司的工资薪金支出的依据是否充分；
（3）向区税务局咨询 函及回复函的全部内容，是否仅确认了公司可自行申报，是否为经办税务局，经 办税务局是否正面回复并确认公司汇算清缴的合规性；
（4）2019 年的实际纳税 情况，量化分析股份支付费用税前扣除对纳税额的影响。请申报会计师对上述事项核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师对报告期内薪酬计提的充分性、人员薪酬的截止性、 股份支付税前扣除是否符合规定进一步核查并发表意见。
五．上海合晶硅材料股份有限公司
问题1：关于实际控制人
招股说明书披露：（1）STIC 持有发行人56.7469%的股份，系发行人的控股股东， 由合晶科技通过WWIC 间接持有其85.38%的权益。合晶科技董事为焦平海、王泰元、 焦生海、叶德昌、刘苏生，其中焦平海持股合晶科技2.25%，刘苏生为发行人董事长。因合晶科技股权较为分散，不存在实际控制人，故本公司不存在实际控制人；
（2）发 行人第二大股东兴港融创持有发行人35.2843%的股份；
（3）此外，发行人董事会成员 提名人均为发起人。
请发行人披露：
（1）合晶科技、STIC 目前的股权结构，A、B 类优先股的持股股 东及其在权益分配和表决权上是否存在特殊安排；
（2）董事会成员具体的提名股东。
请发行人说明：
（1）结合合晶科技章程、三会运行、董事高管提名及任命、内部 治理结构、董事会重大事项表决结果、公司日常经营管理决策、境外法律法规关于一 致行动或控制权的规定等，说明焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生之间是否 存在其他特殊利益安排、是否对合晶科技和发行人形成实际控制、认定无实际控制人 的依据是否充分；
（2）前述五人控制的企业情况，是否存在主营业务与发行人相同或 相似的情形，如存在，请详细说明是否与发行人存在历史沿革、资产、人员、业务、 技术、财务等关系、交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠， 是否通过认定无实际控制人规避同业竞争；
（3）发行人发起人审议提名董事会成员的 具体过程，在审议董事候选人过程中发挥的作用；
（4）结合最近2 年发行人及发行人 前身日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控制人是否发生变化，实际控制人认 定是否保持一致；
（5）结合上述情况及《审核问答（二）》第5 条，论证认定发行人无 实际控制人的合理性，进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管；
（6）上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持 续稳定的措施或安排。请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
请发行人律师核查以下 事项，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见：
（1）结合最近2 年内公司章程、 协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结 果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充分；
（2） 结合焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生、合晶科技对公司核心技术及生产经 营运行的具体影响以及发行人、股东等是否存在通过相关协议，赋予其在重大事项上的特殊权利安排，说明发行人是否实际受其控制。
问题2.1：最近一年新增股东
招股说明书披露，发行人共有14 个非自然人股东。发行人最近一年新增股东中， 中电中金持有发行人2.8811%股权。本次发行的保荐机构中金公司通过全资子公司中 金资本运营有限公司持有中电中金执行事务合伙人中电中金（厦门）电子产业私募股 权投资管理有限公司51.00%的股权，且中金资本运营有限公司直接持有中电中金0.80% 的合伙企业份额。
请发行人说明：（1）发行人外部股东与发行人及其股东是否签署有对赌协议或者 其他类似安排；如有，请说明相关安排的主要内容、履行或解除情况；（2）结合中介 机构进场时间，说明中电中金持股是否符合相关监管要求。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 （二）》（以下简称《审核问答（二）》）第2 条的规定，对申报前一年新增股东的情况 进行核查并发表意见。
问题2.2：关于员工持股
招股说明书披露，发行人存在本次发行前制定、本次发行上市后实施的期权激励 计划。郑州兴晶旺、上海聚芯晶、上海海铸晶、扬州芯晶阳、郑州兴芯旺、上海安之 微、上海海崧兴为发行人员工持股平台。郑州兴晶旺有限合伙人钟腾辉所占出资比例 为0.18%，因钟腾辉离职，其所持有的郑州兴晶旺份额正在办理转让过程中。
请发行人披露：员工持股平台人员在发行人处的任职情况。
请发行人说明：（1） 公司股票期权激励计划是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以 下简称《审核问答》）第12 条的规定，是否存在预留权益。
（2）发行人员工持股平台 出资资金来源、决策机制，发行人是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制， 股权管理机制；
（3）钟腾辉出资份额的转让对象和进度。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请保荐机构及申报会计师对期权激励计划的制定情况和执行情况是否符合《审核问答》 第12 条的要求进行核查，并发表明确意见。
问题15：关于土地和房屋抵押
招股说明书披露，发行人及其子公司拥有房产共计13 处，总面积约为69,579.77 平方米，目前已全部对外抵押。发行人及其子公司与生产经营相关的4 项土地使用权 均已抵押，所担保的债权为发行人及其下属子公司的银行贷款债权。此外，发行人及 其子公司承租房产共计43 处，总面积约为4,448.10 平方米，该等房屋均用作员工宿舍。
请发行人说明：（1）结合资产负债情况，债务合同及抵押合同的内容，说明发行 人是否存在抵押权实现的风险，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响；（2） 租赁房屋是否取得所有权属证明，是否经登记备案，未取得所有权属证明租赁房屋的 位置、用途、租赁金额、租赁期限，并说明相关租赁房屋出租方未取得所有权属证明 是否会引起纠纷，是否可能对公司正常生产经营产生重大影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
问题16：关于环保
招股说明书披露，发行人及下属子公司生产过程中将产生一定量的废水、废气、 固废和噪音。2018 年7 月18 日，合晶有限将贮存废酸的吨桶（HW34）露天堆放，被 松江区环境保护局处以1.5 万元罚款。
请发行人说明：（1）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产 经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；
（2）发行人受到行 政处罚的原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符 合环保法律法规的有关规定；
（3）报告期内是否存在未取得排污许可证开展生产经营 的情况。
请保荐机构、发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已 经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情 况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道发表 明确意见。
问题18：关于关联交易与业务独立性
问题18.1：关于外延片、抛光片板块关联交易
招股说明书披露：
（1）报告期内，公司主营业务第一大客户为合晶科技。2017 年 度至2019 年度，公司对合晶科技的主营业务销售收入占当期主营业务收入的比例分别 为53.71%、55.10%和 60.52%。合晶科技为公司的经销商，公司主要通过合晶科技向 海外客户销售外延片、抛光片、半成品硅片等，相关产品均实现了对终端客户的最终 销售。其中，外延片的终端客户主要包括力积电、达尔、威世半导体、意法半导体、 德州仪器等。此外，公司亦向合晶科技提供其他半导体硅材料加工服务和半成品硅片 等，相关服务和产品的最终使用方为合晶科技；
（2）为了减少关联交易、提升公司独 立性，截至本招股说明书签署日，公司已停止向合晶科技销售半导体硅外延片，并调 整为由公司直接向终端客户或通过第三方经销商销售；公司已停止对外销售半导体硅 抛光片；
（3）2020 年4 月，上海晶盟、合晶科技分别与力积电、达尔、杰力、力智等 客户签订三方协议，约定由上海晶盟继受合晶科技与前述客户原销售协议项下的有关 权利义务，相关协议至2021 年或2022 年止；
（4）下游客户在引入新的半导体硅外延片供应商时，通常会进行严格的供应商及产品认证，且认证周期较长。在通过认证后， 客户才会与供应商建立正式商业合作关系。
请发行人说明：
（1）发行人过去通过合晶科技经销的原因及合理性，发行人与合 晶科技合作的交易价格、交易金额、相关权利义务等，与非关联经销商是否存在重大 差异。说明发行人与合晶科技的交易是否公允，合晶科技是否存在为发行人承担成本 或费用的情形；
（2）公司向合晶科技销售以及提供加工业务的未来安排；发行人调整 为由公司直接向终端客户或通过第三方经销商销售的调整时点和具体执行方式，包括 但不限于主要客户、主要经销商、合同签订、权利义务安排、收入确认、在手订单等 方面，说明该变动对报告期以及未来财务状况的影响，并补充披露业务调整导致的客 户订单调整风险；结合2020 年上半年业绩情况，说明向关联方采购和销售模式的改变 对业绩的影响；
（3）说明前述客户或经销商与发行人的合作历史，是否与发行人存在 直接合作的历史，下游客户对发行人产品的认证情况，发行人是否已通过下游客户的 供应商及产品认证，将通过合晶科技经销调整为直销或者第三方经销，是否可能导致 发行人未通过客户认证而流失客户的风险，是否影响相关业务的可持续性；
（4）关联方合晶科技将4 项销售合同的权利义务转让给上海晶盟的原因，是否属于合晶科技代 为获取销售订单并进行利益输送的情形，相关三方协议终止后上海晶盟是否仍能对相 关客户实现销售，如何实现销售。
请保荐机构、发行人律师对上述事项，请申报会计师对事项（1）、（2）进行核查， 说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。
问题18.2：关于销售渠道和关联担保
招股说明书披露：（1）上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售， 并提供其他半导体硅材料加工服务；
（2）2017、2018、2019 年，发行人销售人员人数 分别为14 人、17 人、20 ;
（3）报告期内，公司的销售费用率偏低，分别是1.05%、0.88%、0.95%，同行业可比公司沪硅产业分别是5.86%、5.13%、4.51%，主要系①公 司的客户集中度较高；②公司客户总体数量较少；
（2）报告期内，发行人及子公司作为被担保方的关联担保共11 笔，其中以美元计算担保金额的共9 笔。
请发行人说明：（1）公司目前是否建立了独立的销售团队和销售渠道，相较于同 行业可比公司，发行人的销售人员少、销售费用率偏低的原因及合理性，发行人的销 售渠道是否与合晶科技存在重叠或混同，是否存在合晶科技等关联方代垫成本费用的 情形；
（2）境外采购和销售是否依赖合晶科技的担保，发行人自身能否独立实现境外 采购和销售。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意 见。
问题18.3：关于关联采购
招股说明书披露：
（1）半导体多晶硅是公司的主要原材料。合晶科技曾与海外半 导体多晶硅供应商签订了长期的供应合约。报告期内，合晶科技统一向上游供应商采 购半导体多晶硅，发行人自合晶科技采购半导体多晶硅，有利于获得稳定的半导体多 晶硅供货来源。为了减少关联交易，截至本招股说明书签署日，公司已基本停止向合 晶科技采购半导体多晶硅，并调整为由公司直接与终端供应商议价采购；
（2）报告期 内，公司向合晶科技采购半导体硅抛光片用于生产半导体硅外延片。为建立公司半导 体硅外延片一体化生产能力，公司2017 年设立了郑州合晶以生产8 吋半导体硅抛光片， 郑州合晶2019 年已开始向上海晶盟供应8 吋半导体硅抛光片。随着公司8 吋半导体硅 抛光片产能的持续提升，未来公司半导体硅外延片生产所需的半导体硅抛光片将逐步 主要由公司自主供给。但是，发行人未来仍将通过向关联方采购抛光片等方式，满足 外延片生产需要。
请发行人说明：（1）发行人向合晶科技采购原材料的价格公允性；发行人停止向 合晶科技采购半导体多晶硅后，直接向终端供应商采购的具体安排，供应商的具体名 称、合同约定、采购价格与目前采购价格比较情况，对主要供应商变动导致的风险进 行风险提示；
（2）合晶科技与海外半导体多晶硅供应商签订的长期供应合约与公司直 接与终端供应商议价采购的价格、合同主要条款的差别，公司更改多晶硅的采购方式 对公司原材料供应的稳定性、成本和毛利率的影响；
（3）郑州合晶生产8 吋半导体硅 抛光片的达产时间，预计达产前后发行人向关联方采购抛光片占抛光片原材料的比例的变化及对发行人生产经营的影响；
（4）发行人是否建立了完善的采购部门和渠道， 与合晶科技的采购渠道是否混同；
（5）关联方合晶科技既是发行人客户又是供应商的 原因及合理性，发行人向关联方采购抛光片又销售抛光片的原因及合理性，行业内是 否存在类似业务模式；发行人向合晶科技采购抛光片或多晶硅等原材料、完成生产后， 又通过合晶科技进行销售所对应的采购金额和销售金额占同期采购和销售总额的比例， 该部分业务是否实质为加工服务，结合发行人与合晶科技的多项关联交易，逐项说明收入确认采用总额法还是净额法，并论证相关合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项，请发行人律师对事项（1） 、（2）核查， 说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。
问题18.6：关于独立性
请发行人结合18.1—18.5，充分说明：（1）发行人是否业务完整，相关销售、采购、 资产、人员、技术是否与关联方存在混同，是否具有直接面向市场独立持续经营的能 力，是否符合《注册管理办法》第12 条和《科创板招股说明书准则》第62 条的规定；
（2）说明发行人与合晶科技的交易是否公允，合晶科技是否存在为发行人承担成本或 费用，是否存在利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查18.1-18.6，
请保荐机构、发行人律师就发行人独立性发表明确意见，请保荐机构、申报会计师就关联交易的公允性、合晶 科技是否存在为发行人承担成本或费用的情形核查并发表明确意见，说明核查过程、 核查方式。
问题28.2：关于劳务派遣
招股说明书披露，报告期内，公司存在聘用劳务派遣人员的情形。2017 年末、2018 年末、2019年末，发行人及其子公司员工人数为679 人、687 人、730 人，劳务派遣的 人数合计分别为153 人、60 人、35 人。发行人及其子公司劳务派遣用工人数未超过用 工总量10%。报告期内，发行人及其子公司未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金。
请发行人说明：（1）“劳务派遣用工人数未超过用工总量10%”的表述依据，发 行人的劳务派遣用工安排是否符合《劳务派遣暂行规定》的规定；（
2）发行人及其子 公司未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形是否取得员工个人的承诺或主管 机关出具的证明，是否符合相关法律法规的规定，是否存在被行政处罚的风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。
问题28.8：关于科创属性
发行人未在招股说明书中对是否符合科创属性进行相应信息披露。
请发行人按照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下 简称《规定》）第十条的规定，在招股说明书中就属于第三条的行业领域以及符合第四 条规定指标、第五条规定情形的有关事项，进行相应的信息披
问题28.9：关于媒体质疑
请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，就媒体质疑事项逐 项进行核查并发表明确意见。
六．合肥东方节能科技股份有限公司
问题1、关于实际控制人的认定
招股说明书披露，发行人实际控制人为徐庆云、赵家柱夫妇，两人合计直接 及间接持有发行人57.95%的股份。发行人股东中，赵家友、徐海云、王苇杭、 赵仕堂、赵仕章为徐庆云、赵家柱的家族成员，发行人实际控制人与其家族成员 合计控制发行人87.99%的股份。其中，赵家友与实际控制人之一赵家柱系兄弟 关系，为公司董事；徐海云与实际控制人之一徐庆云系姐妹关系，为公司董事；王苇杭与实际控制人之一徐海云系母女关系；赵仕堂、赵仕章系兄弟关系，与赵家友、实际控制人之一赵家柱为叔侄关系，赵仕堂为公司副总经理。
请发行人：（1）结合报告期内徐庆云、赵家柱家族成员在发行人的任职情况、 在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将赵家友、徐海云、 王苇杭、赵仕堂、赵仕章认定为共同实际控制人的原因及合理性；
（2）结合报告 期内发行人公司治理、经营管理的实际运作情况、最近2 年徐庆云、赵家柱及其 家族成员持有发行人股权的变动情况等，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求，补充披露将徐庆云、赵家柱认定为发行人实 际控制人的原因及合理性，以及最近2 年发行人实际控制人是否发生变化，及其依据；
（3）说明公司治理的有效性和内部控制的健全性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题2、关于前次IPO 申报
发行人曾于2014 年4 月申报创业板IPO，2015 年7 月13 日中国证监会作 出不予核准首发申请的决定。
请发行人进一步补充披露前次IPO 申报的情况，包括前次申报的简要过程，前次发审委否决意见和要求落实的问题，相关问题在本次申报前的具体落实情况。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
问题3、关于关联方
招股说明书披露，发行人实际控制人赵家柱曾持有安徽省胜博投资股份有限公司50%的股权，上述股权已于2020 年5 月转让。
请发行人补充披露：（1）胜博投资的实际经营业务、与发行人业务的关系、 经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，主要客 户、供应商情况与发行人的重叠情况，是否与发行人存在共同生产、共用采购、 销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本 费用的情形，是否与发行人存在同业竞争；胜博投资股权受让方基本情况、受让 股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，转出后的 股权结构、主营业务、实际控制人情况；
（2）按规则要求补充披露发行人其他关联方的情况；
（3）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监 会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题4、关于关联交易
招股说明书披露，报告期内发行人与文京生物、文京超市、阔高机电发生采购业务，发行人向文京超市租出房屋收取租金，同时存在徐庆云，赵家柱为发行 人提供担保的情形。文京生物为副总经理赵仕堂岳父控制的企业，文京生物正在 办理注销手续。文京超市为副总经理赵仕堂配偶姐妹控制的企业，文京超市已注销。阔高机电为副总经理赵陈配偶兄弟控制的企业。
请发行人补充披露：
（1）关联方文京生物、文京超市、阔高机电实际从事的业务及与发行人业 务的关系，上述关联方控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际 控制人、董监高、主要客户、供应商之间存在资金和业务往来，是否存在为发行 人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）发行人主要客户、供应商中是否存在发行人的关联方；
（3）报告期内各关联交易的交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的 关系、履行程序是否合法合规，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联 方与其他交易方的价格等，披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方 的利益输送；
（4）发行人持股5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职 的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发 行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；
（5）文京超市、文京生物注销程序的合法性，涉及的资产、人员、债权债 务处理情况、是否存在潜在纠纷。
请保荐人、申报会计师说明核查程序、核查过程，并发表明确意见。
问题5、关于旭升投资的股份锁定期限
招股说明书披露，发行人股东旭升投资承诺锁定12 个月。
请发行人结合旭升投资的股权结构、权力机构的决策机制、日常经营管理等 方面，分析披露该股东是否为实际控制人赵家柱控制，该股东股份减持、锁定期限是否符合监管要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题6、关于历史沿革
发行人历史沿革中，存在外资股东入股、退出以及股东杨明远减持事项；2010 年12 月，发行人注册资本增加至17,866,667 元，新增的1,866,667 元注册资本分 别由新引入的股东融富投资、孔杰、金诺投资认缴。请发行人：（1）补充披露2003 年公司引入外资股东的原因，定价依据，是否存在股权代持，入股资金来源是否合法、入股过程是否履行了相关审批、登记程序；
（2）补充披露2010 年发行人公司性质变更为内资企业，外资股东退出的原 因，是否取得相关主管部门的批准；发行人变更为内资企业，以及作为中外合资 企业的存续期间，是否符合外商投资、外汇管理、税收等相关规定；
（3）关于杨明远超比例减持事项，请补充披露该事项是否可能导致行政处 罚、法律纠纷或潜在纠纷，相关解决措施是否符合法律规定，是否取得有权机关认可；
（4）补充披露保荐人、发行人律师对发行人历次增资和股权变动的合法合 规性发表的结论性意见；
（5）补充披露2010 年12 月增资的背景，新引入的股东的基本情况，是否 属于专业投资机构，与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、主要客户、 供应商、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益输送安排；入 股定价的依据，是否与同期股权转让价格存在明显差异及原因；是否签订了对赌 协议或有相关利益安排，如是，充分披露正在执行的对赌协议具体内容、未在申 报前解除的原因、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核 问答》相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题7、关于最近一年新增股东
招股说明书披露，赵家柱、王苇杭为发行人最近一年发行人新增股东，其中， 赵家柱自发行人实际控制人之一徐庆云处受让3,000,000 股股份。招股说明书未 按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求对上述新增 股东情况进行披露。
请发行人补充披露：产生上述新股东的原因，有关股权变动是否是双方真实 意思表示，是否存在通过股权转让规避锁定期要求的情形，是否存在争议或潜在 纠纷，新股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存 在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否 具备法律、法规规定的股东资格。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题8、关于间接股东出资纠纷
招股说明书披露，发行人股东金诺投资持有发行人1.49%的股份。金诺投资已于2014 年5 月20 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案。金诺投 资的有限合伙人朱玉国及普通合伙人北京建元时代投资管理中心（有限合伙）分 别持有金诺投资99%、1%的财产份额。根据山东省邹平市人民法院于2020 年1 月20 日作出的判决，朱玉国应将其名下之金诺投资99%的财产份额变更至山东长星集团有限公司名下。
请发行人补充披露：（1）相关出资纠纷的基本案情，判决的执行情况、是否存在执行异议、朱玉国名下之金诺投资99%的财产份额是否存在其他债权人申请执行和参与分配， 预计财产份额变更的工商变更时间；
（2）相关判决的执行对金诺投资合伙协议的具体影响，是否会导致相关合 伙协议权利义务的重新约定等重大变更，是否会导致相关合伙协议的解除，以及 具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题9、关于员工持股计划
根据律师工作报告，发行人的股东旭升投资、同心投资、久益投资为员工持 股公司，发行人通过上述员工持股平台实施员工持股计划。招股说明书未对上述 信息予以披露。
请发行人：（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关 要求，逐条补充披露员工持股计划的具体情况，以及是否符合相关要求。
（2）目前上述员工持股平台各合伙人的合伙人性质、在发行人担任的具体 职务、承担的具体工作；
（3）报告期内股权变动（包括发行人股东之间股权转让以及持股平台内部 出资份额转让）是否构成股份支付及会计处理情况。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
问题12、关于专利
招股说明书披露，发行人及子公司共发明专利49 项、实用新型专利56 项， 其中3 项专利为共有专利，2 项专利为受让取得，近30 项实用新型专利保护期限即将届满。请发行人补充披露：
（1）发行人专利技术的形成过程、取得方式，最近一期末账面价值，上述 资产对发行人生产经营的重要程度；受让取得的，该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系或其他利益 安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）相关实用新型专利保护期到期后的安排，对发行人的影响等。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
七． 新中冠智能科技股份有限公司
关于新中冠智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核问询函的回复中关于法律问题的问询。
问题1 关于前次申报
2020 年4 月21 日，中国证监会曾对发行人前次申请首次公开发行股票并上市相关事项出具警示函，主要内容涉及收入确认、采购返利确认、内控制度及信 息披露等。
请发行人对比式披露两次申报信息差异。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查警示函所涉事项是否已经整改完毕， 发行人本次相关信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问题2 关于增资及股东
报材料显示，报告期内，发行人三次增资的价格分别为6.4 元/股、7.2 元/股、7.92 元/股。发行人股东中，刘江为众海嘉华、众海嘉速的有限合伙人， 翁蕾为众海嘉速的有限合伙人。
请发行人补充披露：（1）报告期内历次增资、股权转让价格的确定依据及公允性，2018 年12 月增资价格较2018 年6 月股份转让价格较大幅度提升的原因。
（2）刘江、翁蕾、众海嘉华、众海嘉速之间是否存在一致行动关系，股东 持有发行人股份的权益是否需合并计算。
（3）非自然人股东的股权结构中是否存在契约性基金、信托计划、资产管 理计划等“三类股东”，如是，请披露“三类股东”基本情况及是否存在可能影 响发行人股权清晰的事项。
（4）股权结构穿透后的发行人股东总人数。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题3 关于持股平台
申报材料显示，平潭合伙系发行人用于激励员工而设立的员工持股平台。
请发行人补充披露：（1）平潭合伙股权结构的历史变动情况，平潭合伙历次股权变化中合伙人 是否均为发行人员工。
（2）结合发行人业绩基础、同行业市盈率水平、股权激励当年发行人估值 对应的市盈率水平等披露平潭合伙以4 元/股获得股份的定价依据及公允性。
（3）平潭合伙是否存在合伙人员工离职的情形，如是，请披露离职后的股 份处理；李嘉腾、林孝瑞、詹毅、王惠英、吴伟江、吴根茂、吴迪山等人成为员 工离职或转让股份的受让方是否符合平潭合伙的合伙协议及相关规定中对于受 让方资质和条件的要求。
（4）2015 年至2017 年，平潭合伙对发行人增资及历次股权转让事项是否 涉及股份支付及具体会计处理情况。请保荐人发表明确意见。请申报会计师就上述事项（4）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问 答》（以下简称“《审核问答》”）相关内容说明发行人员工持股计划是否符合 相关规定。
问题4 关于资质和许可
申报材料显示，发行人从事消费互联网业务及B2B 互联网业务，其中B2B 互 联网业务包括自营交易业务和撮合交易业务。发行人搭建“喜购宝”、“渠易 宝”交易平台。
请发行人补充披露：（1）消费互联网业务和B2B 互联网业务对支付牌照（《支付业务许可证》） 及消费金融牌照获取主体的要求，并结合“喜购宝”、“渠易宝”平台的交易流程、各环节参与人的资质情况，披露发行人未获得支付牌照、消费金融牌照开展 关联业务是否合规。
（2）仅获得增值电信业务经营许可证是否满足业务各环节需求；发行人主 营业务证照、资质是否齐备。
（3）发行人是否具有相关品牌供应商的授权经销商资质，如是，请披露具 体内容、授权合作范围及期限；如否，请披露发行人与品牌供应商之间的合作模 式及无需供应商授权的原因，该合作模式下销售相关产品是否存在供应商不稳定 的风险或其他法律风险，并对相关风险补充揭示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题5 关于子公司
申报材料显示，发行人拥有大地数码、喜购宝、中冠联合、新中冠数据四家 子公司。2019年，上述子公司分别实现净利润1,177.05万元、165.66万元、504.36 万元、118.22万元。
请发行人补充披露：（1）各子公司的主要业务内容、定位及功能、主要产品情况、在业务体系 中发挥的作用。
（2）结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为 控股型公司。如是，请结合本所审核关注要点的相关要求，披露发行人如何保持 对子公司的有效控制、母公司与各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司之间交易定价规避税负情形等。
（3）喜购宝2020 年一季度总资产大幅增加、实现净利润超过2019 年全年 度净利润的原因，喜购宝开展业务的具体内容、盈利模式及业绩大幅增长的合理 性，业绩增长是否具有可持续性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题7 关于发行人租赁房产
申报材料显示，发行人承租福州江滨建设开发公司出租给新中冠和大地数码的房产未取得房屋所有权证书。发行人租赁物业未办理房屋租赁备案。
请发行人补充披露：（1）福州江滨建设开发公司出租物业未取得房屋所有权证书的原因，相关 房屋产权和土地使用权是否存在瑕疵，是否存在违反《土地管理法》、《城市房 地产管理法》等有关法律法规的情形。
（2）租赁物业未办理房屋租赁备案的原因，发行人后续是否存在办理房屋 租赁备案的计划，未办理租赁登记手续是否可能给发行人正常经营或办公造成不 利影响，是否存在法律风险，如是，请充分揭示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题8 关于发行人互联网业务代收代付
申报材料显示，公司2017 年开展B2B 互联网业务存在代收代付行为，整改 后，公司与具有支付牌照的易宝签署合作协议，由易宝进行结算。
请发行人补充披露：（1）与易宝签署合作协议并由易宝进行结算是否符合《非金融机构支付服 务管理办法》及其他互联网支付业务配套规则的规定。
（2）易宝与发行人合作协议中对权利义务、纠纷处理原则、违约责任等事 项的相关约定。
（3）结合2017 年撮合交易业务流水，披露发行人违规代收代付业务的具体 规模，相关事项是否存在被人民银行或其他上级主管部门处罚的风险，是否构成 重大违法违规行为。
（4）易宝结算扣收0.6%服务费对发行人撮合交易业务毛利及毛利率的影响 情况，是否系导致发行人此类业务亏损的主要原因，发行人撮合交易业务后续开 展计划。
（5）请结合“福州市台江区金融工作办公室出具的《确认函》”情况，披 露发行人相关代收代付行为是否属于重大违法违规行为，是否已获得有权机关确 认。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
关于新中冠智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三）中重点法律问询问题
关于股东信息披露。
请发行人：（1）补充披露报告期内是否存在控股股东、实际控制人及其近亲属银行账 户往来款项涉及其他自然人或机构的股权投资款的情形；若存在，请说明相关人 员存在上述情形的原因，相关资金往来的合理性。
（2）补充披露股权变动及股东信息披露是否真实、准确、完整，发行人股 东历史上及现阶段是否存在替他人持有发行人股份的情形及整改情况。
请保荐人、发行人律师：（1）说明对发行人股东资金往来的核查情况，对发行人股权清晰事项的核 查过程、核查方法及核查结论，认定发行人股东不存在股权代持情况的原因及合 理性。
（2）全面自查并说明相关信息披露是否真实、准确、完整，前期信息披露 文件是否存在误导性陈述或重大遗漏。
（3）对上述事项进行核查并发表明确意见。
来源：投行业务资讯、证监会、上交所、深交所等