公司法人格否认规则的实务要点
公司法人格否认规则，也称“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”，在司法实践中如何适用该规则是大家普遍关心的问题，本文从实务角度做如下简要归纳。
一、法律依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年修订，以下简称《公司法》)
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》这两条将公司法人格否认规则以成文法形式确定下来，为审理公司法人格否认诉讼案件提供了明确依据，在此有必要直接引用。
2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条
3.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）
第五条、第十三条、第十四条、第二十六条
因篇幅问题，具体条文在此不引用。
二、立案案由
1.明确要运用公司法人格否认规则，只能通过诉讼途径来进行。
2.涉及公司法人格否认规则的立案案由表述为“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”
最高法院《民事案件案由规定》第252条将这类案件定名为“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”，这个案由一般是与其他案由一起罗列。
比如买卖合同纠纷，起诉时既以公司为被告主张违约责任，又以股东为被告主张公司法人格否认，要求股东承担连带责任，就存在同一诉讼中涉及两个法律关系，案由的确定应按照诉争的两个法律关系确定为并列的两个案由，即买卖合同纠纷+股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷。
三、原告主体
1.绝大多数情形下是由公司的债权人提出。
研究《公司法》第二十条第三款的语义表述方式，可以得出公司的债权人才是公司法人格否认的主张者。
债权人的范围广泛，可以存在于民事关系中，也可以存在于劳动关系中，甚至还存在于特殊的行政关系中（如国家税务机关与相关人）。
2.公司不可提出；股东在一定情形下可以提出。
尚未查到过公司主张公司法人格否认的案例；广义的公司法人格否认理论认为，还应包括“公司法人格反向否认”这种情形，即滥用公司法人人格的股东也可以主张公司法人格否认。
广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见（2012年3月7日）在“（五）公司能否请求自我否定法人人格“的部分则明确指出，“ 公司法人格否认案件的原告为债权人，公司或股东不能请求自我否定法人格。”
四、被告主体
1.滥用公司人格的股东+公司=被告
2.滥用公司人格的股东，一般是该公司中握有实质控制能力的、实际参加公司经营管理的股东，即控制股东或对公司可以行使支配力的股东，也称积极股东。
3.对于不作为的消极股东，即没有参与或不愿参与公司经营的、对该纠纷表示过异议的股东，不能成为被告。
但，在特殊情形的消极不作为，股东也要对债权人承担责任，比如在公司发生解散事由后股东负有清算义务，如果股东消极不作为，怠于对公司进行清算，则不得以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由而免除其债务承担的义务。
4.涉及公司董事、经理等高级管理人员的，原则上不能成为被告。
他们利用职权滥用公司法人格，向公司转移风险，谋取个人利益的，只能根据公司章程和其他规定，在侵权法或合同法领域加以解决。
但，这些董事、经理或其他高级职员在以支配股东的身份滥用公司法人格时，可以成为被告。因此，如何区别判断支配股东与高级职员的身份，在实务中有时很困难。
五、主观要件
根据《公司法》第二十条第三款可知，滥用权利主体要有“逃避债务” 的目的，这种主观故意属于直接故意，凡是主观的意图都往往很难证明，在程序上适用举证责任倒置原则，即由滥用权利的股东来举证其没有逃避债务的目的。
六、行为要件
公司法人格否认的前提条件之一是股东滥用公司独立人格，滥用”的表现形式很多，《公司法司法解释（二）》第十八条到第二十二条、《公司法司法解释（三）》第五条、第十三条、第十四条、第二十六条所涉情形都是“滥用”的具体表现，我们还可以从如下角度来判断：
（一）资本显著不足
1.低于最低法定资本，可构成显著不足。
一人公司最低注册资本额为10万元，普通有限公司的3万元，强制规定需一次足额缴纳；满足不了此条件的，存在被运用公司人格否认规则风险。
2.因《公司法》对于公司注册资本允许采用分期认缴登记制，对于在公司章程约定的缓交期内转让股权的，通常不认为属于瑕疵股权转让，但显然对债权人保护不利。
故此时要运用公司人格否认规则，还需证明股东是为“转股躲债”、规避出资责任、恶意将股权转让给欠缺偿债能力的主体、从而损害债权人利益。
3.如果股东出资存在瑕疵，认缴而未实缴注册资本，符合出资瑕疵股权转让的情况下，可以通过连带追究出资瑕疵股东对于公司债务的补充清偿责任的，则不宜适用公司法人格否认规则。
4.其他表现形式
虚报注册资本；提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记；股东不履行出资义务；抽逃其出资；减少注册资本时，不依照公司法的规定通知或者公告债权人；公司违法制作、公示虚假财务会计报告等。
（二）人格“形骸化”
即在公司运作过程中不严格按照法定程序运作，股东视同公司，公司视同股东，没有被股东会、董事会所控制，而被某些股东超越法人治理结构而“过度控制”，“形骸化”与“傀儡”同义。
（三）人格混同
人格混同，简单说就是公司不存在所谓的独立人格，在特定纠纷案件中已丧失了独立意志，一般与其他关联公司一起进行调查和辨别。
1.管理混同。
如具有独立法人人格的两公司管理人员相同。最常见的现象是“一套人马，两块牌子”，但，并不是一两个董事、经理相互交叉就叫人格混同。
2.财产混同。如公司与股东的财产混为一体无法区分，在一人公司中较为明显。
3.业务混同。如具有独立法人人格的两公司业务相同或在统一业务上相辅相成，利用公司法人人格规避合同义务。
4.其他行为。解散原公司并以原设备场所人员及相同目的设立新公司，将原来公司的财产移转至新公司，金蝉脱壳；公司恶意破产等。
注意：
《公司法》并不禁止同一人担任两家公司或企业法定代表人，不能仅以两家公司的法定代表人为同一人而主张公司人格否认。
另外，注意理解《公司法》第216条第4项关于“关联关系”的立法定义，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
法律明确排除国家控股的企业间的关联关系，详细见《公司法》第六十四条第二款、《国有资产法》》第三条、第五条规定。国有公司之间可能存在出资划转的关系，但这种关系不属于《公司法》意义上“股东-公司”的关系，因国有资产属于国家所有，国家才是实质意义上的股东。在涉及国有公司之间法人人格否认的案件上，应当对此予以注意。
七、结果要件
根据《公司法》第二十条三款规定，公司法人格否认必须造成严重损害债权人利益，“严重”是结果要件。
如果债权人的债权之上已经设立了保证、质押等债的担保，能够通过债的担保而获得救济，此时不能说达到“严重”程度，不可以适用公司人格否认规则。
八、举证责任
1.依《公司法》第六十四条规定，一人公司的债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。
别自行委托第三方机构对公司审计，正确的姿势是申请法院对公司进行审计。
2.公司债权人对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担举证责任。
3.公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。
但，确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，可申请人民法院调查取证。
九、“善后工作”
股东在承担连带责任后，可以取得追偿权。
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