跨越海外并购中的风险陷阱
当企业扬帆远航进行海外并购时，投资者大概会遇到来自融资的风险、税务成本的风险、估值的风险等，为了让企业健康发展，投资者该如何成功地规避此类风险陷阱？
在海外并购中，投资者大概会碰到几类不同的风险，如融资的风险、税务成本的风险、估值的风险等，这几个大大小小的“坑”看似不起眼，却足以让许多投资者掉落深渊、遍尝投资失败的苦涩，于是，在海外并购中如何规避风险成为了企业家们如今最为关注的问题。
来自杰西卡联合会计事务所（Jessica Xu & Co Accountancy Corp）的徐瑾（Jessica Xu）一直致力于研究跨国税务和审计的专业领域，有着服务于国内高净值企业家对外投资和移民方面的丰富经验，她针对于海外并购中常见的几类风险，为投资者们带来了几剂“药方”。
\ 巧用融资方式 \
融资是为了发展，不是为了生存，战略正确的融资甚至能够帮助企业分担投资的风险，那么，如何平稳的通过融资这一关呢？
融资的风险主要来源于资金链，即我们通过什么样的方式来完成交易——或者说用什么样的方式来募集到资金。如果企业本身的现金流非常扎实、且并购项目规模不大，在不影响国内企业的前提下，用现金交易也未尝不可。但为了减少风险、或是在企业资金不足的前提下，企业一般采取的方式是通过股权类的并购或者是通过债权类的并购来完成投资交易。
徐瑾认为，股权类并购中，风投基金能够帮助把控投资项目的风险。原因是，风投团队会通过商业计划书对项目进行评估，如果风投团队愿意投资，这就说明另一个团队也在看好这个项目，相当于多了一个团队帮助把关这个项目的风险。但并非每个项目都能够顺利的拿到风投，投资者还可以选择银行借贷、资产抵押的方式获得资金。这种方式就可以通过银行这个角色来帮企业分析项目的可行性，这在某种程度上也能够帮助降低项目的风险。而通过借债的方式来融资，其实是增加了营运的成本，所以这就需要综合考虑，比如可以通过债权融资和股权融资相结合的方式来分散风险。
另外一种方式就是通过股权来融资，徐谨与我们分享了来自朋友A的经验。A在美国亚特兰大市并购了一个会计事务所，而在国内并购会计师事务所的成功案是比较少的。然而在美国，并购一个会计事务所与其他项目一样，同样是通过投资人出资获得资金流。A选择通过技术入股，并在项目成本收回之前买下股份，等收回成本以后，再进行股权的重新分配。徐谨非常认同这样的融资方式，一方面资金入股和技术入股二者结合的方式对于此类项目的发展是非常合理的，另外一方面，这样的搭配方式在并购前期不会给投资者国内原有的企业造成经济上的过重压力。由此可见，“因地制宜”的选取适合自身的融资方式，是投资者们需要开动脑筋的重要一环。
\ 从供应链控制税务成本 \
供应链上的税收最复杂，因为供应链管理涉及原材料采购、技术许可、服务等多种环节，相关的税收可能包括中国、境外投资所在地的所得税、增值税、营业税、关税等等。
以中国企业投资南非制造业为例，假定南非项目公司需要从中国购进原材料，产成品销售到非洲其他国家市场，机器设备和技术也来自于中国，假定南非项目公司是一家独立的制造商，承担全部职能和风险，如果投资总额1000万美元，年利润为100万美元，需要在南非缴纳29万美元所得税。
但是，如果寻找一家低税负的企业作为供应链的“核心”，由这家核心企业承担尽可能多的职能和风险，而把南非项目公司变成一家单纯的受托生产商，情况就会发生很大变化。
例如，核心企业的投资总额可能达到900万美元，负责寻找供应商和顾客，购买机器设备然后提供给南非项目公司使用，购买生产技术并许可给南非项目公司使用，聘用管理和营销人员对南非项目公司提供管理和指导，并且承担市场价格波动的风险和产品质量风险等。而南非项目公司的投资总额或许只有100万美元，只在南非雇佣工人组织生产，而且不管市场波动均“旱涝保收”，取得稳定的加工利润。在这种安排下，其整体税负仅为5.6万美元，比筹划前降低了80%.
可见，海外投资在进行税务筹划时，特别需要关注相关国家或地区的具体税收制度，尤其是各地的反避税规定，从而可以在最大限度降低税负的同时，控制税务上的潜在风险。
\ 精准定位助力项目估值 \
估值问题看似容易，其实是一项非常有难度、非常要求专业度的内容。众所周知，估值有多种进行测算的办法，比如通过现金流折现进行分析、用杠杆的收入进行分析、或通过回本情况进行计算和估值。“而我认为估值是一个综合性非常强的问题，很多时候，它要求企业在方方面面都需考虑周全，这样才能最大程度得出与实际情况最为接近的估值结果。”徐瑾说。
在目标企业不同的策划方法下，会产生完全不同的估值结果。徐瑾介绍道，在2016年年底曾经接触到一位从事电影产业的上市公司股东B，B在德国深造后，对电影行业产生了浓厚的兴趣。他对于蕴藏于电影产业的商机非常看好，所以在亚特兰大市已经开始了对电影学院的投资。得知徐瑾在亚特兰大有着多年的工作和生活经历后，B多次向徐瑾发问：“你认为这个投资项目好不好、值不值？”其实，这是大多数投资者的普遍状态，而徐瑾认为，投资者如何策划一个具体的投资项目才是其能否获得实在收益的关键。
一个投资项目是否能够盈利，其实受到了多种因素的影响。徐瑾帮助B进行了市场调研，而这个调研结果彻底改变了他的投资计划。起初，B打算将购入的电影学院放在一个盈利的机构名下，这看似能够更快地达成投资项目的盈利。但是调研结果显示，美国大学的学费是非常高的，相较于国内公立大学每年约一万元的学费，就读美国公立大学每年至少需要两万美金的费用，这是许多普通家庭所难以承担的。
所以，在美国，一般的公立大学通过获得高额的政府补贴、进而设立数目可观的奖学金来吸引优质的生源。那么，B原本打算设立的盈利型私立学院，在美国是很难申请到政府补贴的，这将为学院在美国的发展设置极大的障碍，而徐瑾的调研建议让B最终把电影学院设立成了非盈利型机构。
可见，在讨论估值的时候，投资者一定要对自己的并购目标了如指掌。只有清晰的盈利模式，再加之参照估值的公式，才能确定这个估值是否是符合实际情况的结果。徐瑾强调，“化被动为主动”，投资者才能够在并购中有获胜的机会，在复杂的并购系统下要成功的完成并购交易，必须对目标企业的价值进行精准的定位。因为信息的不对称，将可能造成无法准确的预估目标企业的未来收益和回本的时间，导致投资无法盈利。
\ 支付与整合，小细节规避大风险 \
并购一家企业并非是一个短期的过程，如果付款的期限过短，实际上将增加投资者的支付风险。那么投资者如何通过把握付款时间点，来降低财务风险呢？
以上述提到的会计事务所并购项目为例，如果A在并购的前期将款项悉数支付，那么并购后能否对原会计事务所的客户进行“无缝”交接、能够留住原会计事务所中的“台柱”会计师从而避免大量客户流失，此类不确定性都将对并购公司正常营业、盈利增添风险。所以在合同初期，A仅预期支付了10%的意向金，在三个月以后，按照实际成功过渡的客户数量，支付70%的费用，而剩下的最后20%费用将在一年后，视企业的实际运营状况来协商支付完成。这大大降低了卖方完成并购以后“撒手不管”的不良状况，通过付款方式拉长时间来降低此类风险。
徐瑾强调，一旦并购项目的支付条件不够理想，从财务的角度上来说，投资者要尽量将支付时间安排在卖方资产收益过渡的不同时间点，尽可能将付款的期限拉长。在购买的过程中，尽可能减少并购目标原客户和供应商因为更换“东家”而造成的资金流失，尽可能将付款分拆到不同的时间点来保障资金安全。
除此之外，整合是投资并购过程中非常重要的后续环节，它甚至直接决定着并购的最终成败。在并购完成后的漫长的整合过程中，可能存在协同效益风险、组织文化风险、营运风险和资产的整合风险。当投资者买下一家企业，由于环境、文化、政治等因素的差异，收购方如何将各项资源有机的结合起来，这考验着企业家的智慧。
“求大同，存小异”，是避免很多并购企业内部的矛盾的良方。既然投资者走出国门进行海外并购，就不能再以中国国内的思维方式去考量问题，投资者要舍得花时间、精力去了解并购公司的所在国，了解当地的风土人情、处事方式，以及原有团队的企业文化。在此基础上，讨论文化冲突和碰撞中深层次的原因，寻求新的解决方案，通过融合双方的文化内涵来建立相互信任的合作关系。
“在整合的过程中，营运风险很关键的一点是人才的整合。”徐瑾指出，在并购结束以后如何留住被并购公司中的关键人才、如何让被并购公司里的中层领导在并购以后继续发挥作用，这是尤为重要的、也是企业家在整合的过程中需要花工夫的关键点所在。此外，如何进行有效的资产整合也挑战着中国的投资者们，完成并购后，被并购公司是整体企业的一个分支，如何“激活”被并购公司内存量的资金，让企业的齿轮快速的转动起来，是考验新公司的发展远景的又一个重要课题。
文 / 中怡 来源 / 《世界经理人》杂志
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