【解析】跨境直贷
跨境直贷业务是优化配置信贷资源、有效利用境外资金的特色产品，是银行拓宽市场的有力补充，也是解决企业“融资难、融资贵”的较好手段。
跨境直贷业务
政策背景概述
跨境直贷的本质是外债业务。2016年3月之前，除了部分自贸区内的企业和外资企业，境内主体很难直接借用境外资金。银发〔2016〕18号文则将境内主体借用境外融资改为备案制，并实行“跨境融资风险加权余额上限”管理，事实上允许大多数境内主体可以在不大于自身净资产的范围、并经过一定因子折算后的额度内借用外债。就在当年，该文促使跨境直贷创新业务在全国范围内得以开展。而一年以后，人民银行发布了《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号），进一步将企业跨境融资风险加权余额上限提高到净资产的2倍，并将更多类型的本外币跨境融资不予纳入跨境融资风险加权余额计算，实质上进一步放松了余额管理，为跨境直贷业务规模的进一步扩大奠定了基础。
作为跨境直贷业务中的另外一个核心组成部分，境内银行向境外发送融资性保函，属于《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）中允许自行办理的“其他形式跨境担保”——相比内保外贷和外保内贷，“其他形式跨境担保”的管理相对宽松，为跨境直贷业务的开展提供了较便利的政策环境。
跨境直贷业务
发展新动力
跨境直贷的本质是外债业务。2016年3月之前，除了部分自贸区内的企业和外资企业，境内主体很难直接借用境外资金。银发〔2016〕18号文则将境内主体借用境外融资改为备案制，并实行“跨境融资风险加权余额上限”管理，事实上允许大多数境内主体可以在不大于自身净资产的范围、并经过一定因子折算后的额度内借用外债。就在当年，该文促使跨境直贷创新业务在全国范围内得以开展。而一年以后，人民银行发布了《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号），进一步将企业跨境融资风险加权余额上限提高到净资产的2倍，并将更多类型的本外币跨境融资不予纳入跨境融资风险加权余额计算，实质上进一步放松了余额管理，为跨境直贷业务规模的进一步扩大奠定了基础。
作为跨境直贷业务中的另外一个核心组成部分，境内银行向境外发送融资性保函，属于《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）中允许自行办理的“其他形式跨境担保”——相比内保外贷和外保内贷，“其他形式跨境担保”的管理相对宽松，为跨境直贷业务的开展提供了较便利的政策环境。
跨境直贷业务
发展新机遇
机遇一：企业管理汇率风险理念逐步形成
跨境直贷业务涉及到外币贷款结汇使用和购汇还款，不可避免地要面临汇兑损益和汇率波动带来的风险。在过往，一般的企业对于外汇业务较为简单粗暴，普遍存在“对赌”心态，即放任汇率敞口风险，期望未来汇率走势往自己有利的方向走。而这种对赌行为却使很多企业蒙受了不少汇兑损失。如今，企业也从中吸取了教训，并逐步加强了汇率风险管理。
此外， 国家外汇管理局公布的2016年至2018年8月份的远期结售汇数据显示，远期结售汇占全部结售汇的比例在去年9月开始上涨明显，反映出经济主体运用外汇衍生品管理外汇风险的明显趋势。
企业管理汇率风险对跨境直贷业务发展是机遇。跨境直贷业务中借款企业一般需要在到期日购汇还款，如果借款企业疏于管理汇率敞口，一旦所借外币大幅升值，企业将要额外承担大量的购汇成本，降低企业按时还款的意愿和能力，不利于跨境直贷业务的发展。相反，如果企业提前做好套期保值，将购汇成本控制在可接受范围内，则企业可以提前锁定融资总成本，对成本“心中有数”，避免遭受“意料之外”的损失，而银行也可以对整笔业务的风险有更好的把控。
机遇二：远期购汇便利化
远期购汇是跨境直贷的主要操作步骤和主要成本构成之一。2018年2月份，国家外汇管理局发文允许远期购汇差额交割，直接便利了企业办理远期购汇，也间接地降低了企业的购汇成本，成为跨境直贷发展的新机遇。
具体说来，2018年2月12日，《关于完善远期结售汇业务有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2018〕3号）颁布实施，允许远期购汇到期时，根据套期保值需求以差额结算方式交割。本来，既然借款企业实际需要购汇还款，无论差额结算还是全额结算，对企业而言都是一样的，但差额结算则意味着允许企业在某银行办理差额交割后，可以在另一间不同的银行办理实际的即期购汇操作。这样就便利了企业自由选择任意银行办理远期购汇，从而使企业可以在市场上找到更好的远期购汇价格。具体来说，各家银行的保函手续费、其合作的境外代理行（贷款银行）的贷款利率、远期购汇价格都是不同的，借款企业的最优选择是最小化上述三项成本。过去的全额交割远期购汇模式，要求企业的远期购汇业务只能在担保银行办理，而企业只在特定几家银行有授信业务，要在同一家银行实现三项成本的最小化难度很大。而在差额交割模式下，企业可以先挑选保函手续费和贷款利率最低的银行办理跨境直贷业务，再在市场上寻找远期购汇价格最优的银行办理差额交割远期购汇，到期时在办理跨境直贷的银行办理即期购汇还本付息，并以差额交割的赢利（或损失）补贴即期购汇。可见，差额交割远期购汇的模式给予企业更多的购汇便利性和自由度，也间接地降低了客户的购汇成本。
机遇三：结汇支付便利化
跨境直贷业务中企业所获得的融资属于全口径跨境融资宏观审慎管理意义下的外债。按照原来的外汇管理政策，外债资金需要专户管理，其结汇支付需要按照相关外汇政策规定逐笔提交背景材料给银行审核。这客观上给企业使用跨境直贷资金造成了不便。而从今年3月份开始，外汇管理局陆续批准了前海深港现代服务业合作区、广东南沙和横琴自由贸易试验区、四川自由贸易试验区、成都市高新技术产业开发区、陕西自由贸易实验区、福建自由贸易试验区厦门片区和浙江自由贸易试验区开展资本项目收入结汇支付便利化试点。试点实施后，满足试点条件的企业从境外收入的资本金、借入的外债、或者是境外上市调回的资金，可以凭《资本项目外汇账户资金支付命令函》在银行直接办理结汇和境内使用，而无需提供真实性证明。再结合2016年6月份外汇管理局发布的《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）已实行资本项目收入的意愿结汇，意味着试点企业跨境直贷项下的外债资金在境内可以随意结汇和随意使用（交易背景真实、用途合规、单据自行留存备查）。虽然各个试点地区的资本项目收入结汇支付便利化的政策对试点企业的要求有差异，但总体要求是宽松的，相当于注册在上述试点地区的大多数企业都能享受到便利化优惠。
开展资本项目收入结汇支付便利化试点的意义重大，是落实十九大提出的“推动形成全面开放新格局”“实行高水平的贸易和投资自由化便利化政策”的新举措，是对资本项目可兑换改革的积极探索，必然将在更大范围内复制推广。按照以往自贸区政策试点经验，笔者相信,资本项目收入结汇支付便利化试点将会逐步向更多自贸区推广。虽然在短时间内推广至全国难度较大，但考虑到目前全国已经建成11个自贸试验区，占全国省级行政单位的三分之一，实践中，企业可以将注册地址更改为就近的自贸试验区，从而享受便利化使用外债资金的政策优惠。所以资本项目收入结汇支付便利化的实际辐射范围会更广。
随着资本项目收入结汇支付便利化的逐步推广，企业使用跨境直贷外债资金将更加便利，为跨境直贷业务带来新机遇。
机遇四：展业原则细化
“展业三原则”是当前监管机构对银行开展国际业务提出的最重要同时也是最基本的原则。“展业三原则”的提出无疑对促进我国跨境业务健康发展具有十分重要的意义。然而，银行在执行过程中也确实碰到一定挑战。其中的一个重要原因，是“展业三原则”仅仅是“原则”，而具体如何执行，曾经一度没有统一细则，这多少使银行从业人员有点无所适从。尤其考虑到近期监管机构对银行的处罚理由也更多的使用了“未履行'展业三原则’职责”等类似字眼，使部分银行在办理跨境业务时如履薄冰。而跨境直贷业务作为一种比较复杂的资本项目业务，涉及法规多、操作难度大、审核资料多、涉及主体多，部分银行——尤其是跨境业务办理经验较为缺乏的中小银行，对跨境直贷的“展业三原则”的落实无从下手，也是使得这些银行出于规避合规风险的考虑，对跨境直贷业务望而却步。
所幸的是，近两年以来，全国银行自律机制发布了一系列外汇和跨境人民币业务的具体展业规范，基本囊括了本外币跨境业务，为银行履行“展业三原则”提供了非常详细具体的“操作指引”。而跨境直贷业务所涉及到外债业务和跨境担保业务也给予了详细的展业规范指引。
展业规范涵盖了跨境直贷业务的全流程，包括保函开出、外债专户开/关户、外债提款、外债结汇、外债使用、外债还本付息等内容，并就客户准入、审核材料、审核原则、审核要点、风险提示等方面提出了具体的规范和要求。
展业原则的细化，使银行办理跨境直贷业务时，有章可循、有规可依地落实“展业三原则”，有助于银行放心大胆地开展跨境直贷业务,为跨境直贷业务带来新的机遇。
跨境直贷业务
发展新挑战
挑战一：监管查处从重、从严
今年以来，监管机构加大了对违规办理金融业务的银行和企业的查处力度。2017年年底至2018年年初，银保监会连续通报了多起银行违规案件，并开出亿元级的巨额罚单，给银行从业人员敲响了警钟。而外汇局则在2017年12月份及2018年7月份各通报了20余起外汇违规典型案件，对涉案单位的处罚多数都在百万元人民币以上，同样给外汇从业人员上了生动的一课。
相比2017年12月份的案例通报，外汇局7月份的通报明显加大了对非法结汇和汇入业务的查处力度。值得注意的是，其中资本项目非法结汇案件共5起，其中外债非法结汇1起，违法事由是“中国建设银行泰安分行未按规定审核留存有关企业结汇资金用途的合同及发票等资料，在未审核企业外债结汇资金用途与合同约定是否一致的情况下，违规为企业办理外债资金结汇业务。”跨境直贷作为外债业务，随着规模的逐步扩大，相信会越来越受到监管部门的关注。
跨境直贷业务是一项相对复杂的业务，涉及银行授信、跨境担保、宏观审慎跨境融资、外汇衍生品等多项业务点，既要遵循授信业务的监管要求，也要符合外汇管理的各项规定，对银行的业务操作和管理能力提出了较高要求。银行和企业在办理跨境直贷业务时须保持谨慎，严守合规底线：企业务必在需求合理、背景真实的前提下申办业务，而银行也要遵循展业三原则的要求，做好尽职审查工作，并按规定做好备案登记等各项必要的操作手续。
挑战二：外债便利化结汇支付新政
对银行展业职责提出更高要求
过去银行审核业务背景比较依赖纸质单证审核。诚然，审核纸质单证材料无疑是重要且必须的，但也容易成为银行应付监管、表明自身尽职履责的“挡箭牌”。资本项目便利化结汇支付新政的推出，使企业无需提交纸质单证材料，无疑将银行的这块“挡箭牌”强行卸下。外债便利化结汇支付新政虽不要求企业提交资料，但并不代表银行免除审核业务背景的责任。新政细则里强调，在办理便利化结汇支付时，银行应遵循行业自律准则，进行尽职审查和事后监督，审核企业资质和资金用途是否符合企业生产经营范围。
外债便利化结汇支付新政要求银行在不审核纸质单证的情况下审核业务背景和资金用途，对银行的尽职审查提出了非常高的要求。意味着银行必须采取更多的手段，更加全面、深入地了解客户的生产经营以及具体业务背景的情况。这些手段包括：上门调查企业生产经营情况、实地见证货物运输仓储情况、通过第三方机构（如税务部门、物流公司、银行同业）核实情况以及与企业员工交流等。这些手段的实施难度和成本都高于纸质单证审核。而且，缺少了纸质单证留存，银行要自证自身尽职履责情况的难度也相对更大。这些因素客观上为银行开办跨境直贷业务提出了不小的挑战，也是银行需要思考和优化解决的课题。
挑战三：境外融资渠道相对不足
挑战四：远期购汇风险准备金率调整
2015年“8·11”汇改之后，为抑制外汇市场过度波动，人民银行将银行远期售汇业务纳入宏观审慎政策框架，其主要的调控手段就是外汇风险准备金。所谓“外汇风险准备金”，是人民银行对开展代客远期售汇业务的金融机构收取准备金，目前的准备金率定为20%，且无论期限长短均需冻结一年，存款利率为0。
虽然外汇风险准备金直接体现的是银行开展此类业务所付出的成本，但这部分成本会最终体现在银行的对客远期报价中，从而转嫁给需要购汇的企业。据专家测算，在外汇市场上，20%的准备金大约等于一年购汇成本增加3分钱。可见，外汇风险准备金率的每一次调整，都会切切实实的影响到企业客户的购汇成本，从而影响到企业办理跨境直贷业务的总成本。
另外需要特别指出的是，外汇风险准备金率自诞生以来，已经历了3次调整：2015年10月启用外汇风险准备金时，准备金率暂定为20%；直到2017年9月份，外汇风险准备金率调整为0；而到2018年8月份，外汇风险准备金率再次上调为20%。这种动态调整带来的结果是，企业可能倾向于等待准备金率下调的时候才办理跨境直贷业务，从而暂时抑制跨境直贷办理需求，导致跨境直贷业务规模的阶段性不均衡发展。