​加拿大上市系列之39：非豁免发行人的特殊义务

本文是君之道思考的第353期文章

在加拿大多伦多证券交易所上市的公司根据其所能达到的门槛分为豁免发行人（Listing-Exempt Issuer）和非豁免发行人（Non-Exempt Issuer），豁免发行人可免除交易所对非豁免发行人施加的诸如报告、审批等特殊义务。本文，我们将与大家分享豁免发行人的门槛及非豁免发行人的特殊义务。

一、豁免发行人的门槛

对于工业公司类、矿业公司类、油气公司类的发行人，要享有豁免发行人的权利，需要满足不同的条件，具体如下：

公司一般在上市时提出豁免发行人的认定申请，若在上市时没有满足认定豁免发行人的要求，则在上市后满足条件时也可再行提出申请，由交易所进行审批。

二、非豁免发行人的特殊义务

（一）披露重大变化

非豁免发行人需要及时向交易所披露其预期发生的任何重大变化，包括：

（1）可能影响公司控制权的股权变动；

（2）公司结构变动，如重组、合并等；

（3）并购要约或发行人回购要约；

（4）重大的公司收购或处置；

（5）资本结构的变化；

（6）较大数额的借贷；

（7）公开或私下出售额外证券；

（8）新产品的开发以及其他影响公司资源、技术、产品或市场的开发；

（9）资源性公司的重大发现；

（10）达成或丧失重大合同；

（11）确凿证据显示公司短期收益预期将显著增加或减少；

（12）资本投资计划或投资目标的变化；

（13）公司管理的重大变化；

（14）重大诉讼；

（15）重大劳动纠纷，或与主合作商或供应商的纠纷；

（16）融资或其他协议项下的违约事件；

（17）与公司业务和事务有关的、合理预计将对公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响的任何其他发展变化，或合理预计将对合理投资者的投资决策产生重大影响的任何其他发展变化。

前述事项一般只要求向交易所披露，但并未要求需事先获得交易所的批准，但如果前述事项涉及需要交易所批准的内容，则应当依照规定申请交易所审批。

（二）内部人及其他关联方交易的审批

涉及非豁免发行人内部人交易或其他关联方交易，且该等交易不属于发行或潜在发行证券的，发行人在实施交易前需要获得交易所的批准。不履行批准要求的可能导致公司股票停牌或摘牌。

如果内部人或其他关联方收到的对价超过发行人市值的2%，则交易所将要求：交易须经与交易无关的董事推荐并经公司董事会批准，若交易所认定对价从商业上来看不具合理性，则交易对价的价值须经独立报告确定（执行董事、董事的服务报酬除外）。

如果内部人或其他关联方收到的对价超过发行人市值的10%，则交易所将要求交易须经内部人及其他关联方以外的股东批准。

任意六个月期间的内部人及其他关联方交易的对价累积合并计算。交易所一般会在收到审批申请之日起7个工作日内，发出批准、不批准或有条件批准的通知，在此期间，交易所可能会要求公司提供更多的资料或信息。此外，与内部人及其他关联方交易相关的任何公告，亦需要经交易所批准才能发布。

对于非豁免发行人来说，需要承担更多的义务，但相反，也可以理解为达到豁免发行人的门槛，就可以享有一定的义务豁免。豁免发行人和非豁免发行人的区分实现了对上市公司的分类管理，有助于提高监管效率，也在一定程度上减轻了合格发行人的负担。

文/叶秀旻律师