保证？不保证！（下）
风险提示
文章内容源自本公众号及作者经验积累与实践操作，仅供参考，不具权威性。
对于明确表示“无法保证”的董事高是否对信息披露内容负有责任，我也没个准谱。这么高深的话题得去问金姐。
上周咱们聊了董监高无法保证年报的真实、完整、准确的问题，请见《保证？不保证！（上）》。规则主要说了两句：董监高保证信息披露真实完整准确是其勤勉义务的重要组成部分，是法定义务，与生俱来，不能甩锅。监管也给开了口子：如果确实冤枉，且能自证清白，存在免责的可能。
法定义务与免责之间横亘着长长的证据链条和监管尺度。先捞几个异议声明的案例。
1.博元投资
这公司情况是特殊了一点，年报披露前有一堆烂事儿，退市、重大资产重组、控制权变更、涉诉等等，基本能想到的都有。财务总监童靴在年报披露前麻溜辞职了。估计董监高或者在想着躲事儿，或者在想着保壳、保饭碗，所以董事会、监事会和全体董监高在2014年年报和2015年一季报就出现了无法保证的异议声明。理由是：鉴于公司现状。
这事儿当时闹的太大，交易所也没含糊。有兴趣的童靴可以看看处罚的原文：
http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ident/c/c_20160524_4118478.shtml
上交所纪律处分决定书[2015]59号
文字太长了。我简述一下交易所的意思：
你们表示异议了，但竟然以不知情为借口推卸责任，骗鬼呢？小嘴儿吧唧说不保证就不保证了？事儿闹的这么大，我不处罚你可能么？来，请把通报批评接好。
这种甩锅的理由明显太弱，董监高木有证明自己忠实履行了勤勉义务。异议声明自保失败。
2.中毅达
中毅达2017年半年报披露时，董事、独董、监事和高管表示弃权（高管弃权有点意思），理由也相对充分了一些，有的直接说公司2016年报有错。
三季报的时候，同样有几个大佬蹦出来投了弃权票，理由同样写的比较充分。
这次和博元投资的情况不太一样了。相关人员董事会投了弃权票，异议声明内容相对充实。我仔细翻了翻交易所的处罚函件。其中几位表示了异议声明的董事申辩理由如下：
李董事称，已积极配合年度报告披露工作，反对年度报告期间解聘核心财务员工。
杨董事：无申辩。
张独董称，公司经营层违规解聘公司财务人员，导致年度报告编制严重受阻且不真实、不准确、不完整，其已经勤勉尽责。
刘独董称，已于2017年9月27日提出书面辞职申请，虽未生效但已及时披露，且由于客观条件导致其无法正常履职，已经公司董事会审议通过并予以披露。
你猜猜是个啥结果？
李董事：公开谴责；杨董事：公开谴责+三年不适当人员；张独董：公开谴责；刘独董：通报批评。结果还真是不一样。
我不清楚公司内部情况以及监管的综合性考量，仅从异议声明、申辩情况看：
1.一定要申辩，否则板子挨的重，只有异议声明效果不明显；
2.该辞职就辞职，辞职可能会被认定为不能正常履职，貌似比异议申明有用；注意“因客观原因不能正常履职后及时向公司和本所报告”。
3.最重要的：异议意思表示（反对票、弃权票、年报中披露理由）的效力需要结合实际情况。如果仅为一般性询问和提醒，均未采取有效措施督促公司披露并保证定期报告真实完整准确，没个鸟用。
目前我就找到这俩案例，不知今年报出来的几家会是有啥情况。
监管说的有效措施都包括啥呢？如果你是独董，感觉公司年报有问题，你都能干啥？
1.每年不少于N天在公司泡着，了解生产经营、财务情况；
2.年报期间会有2-3次与外部审计机构沟通交流的机会；
3.与公司内部审计沟通（如果是审计委员会委员）；
4.在业绩预告披露、收到年报董事会议案时，对公司高管就疑点事项进行询问，并要求做出合理解释说明；
5.如果还觉得不靠谱，聘请其他中介机构进场；
6.最后大招：向监管机构举报。
说实话，这些如果都干了，我估摸着算是勤勉尽责了；但问题是独董也别干了。
从监管角度看：在年报里做出异议声明的董监高可以视为监管的延伸，如果保证的不保证的处罚尺度都一样，那以后就没人嗷嗷了。但如果只做了异议申明而没有切实干了点啥，又有甩锅嫌疑。尺度得拿捏好。
从公司角度看：自己人都嗷嗷的说公司有问题，那必然是有问题。或者给足了封口费，或者掀翻了大家一块完蛋，或者换人。那么，公司得在合规经营、勤换人、封口费之间权衡，一定程度上能规范公司运作。
合规不创造价值，但在多多少少能减少投资者的损失。
从董监高角度看：不多说了。请回顾《利来利往熙熙攘攘》。
1.保证信披真实完整准确是勤勉义务重要组成部分，是法定义务。
2.如无法证明已忠实履行忠实勤勉义务，只在董事会投反对票+异议声明，没啥鸟用。
3.辞职对甩锅有点用。
4.一般性的询问、提醒≠履行勤勉义务，需要真枪实刀+留痕，实在不行得举报。
嗯嗯。