政府用土地抵减工程款，企业如何全身而退呢？

背   景

某公司A是建筑公司，因执行城市规划道路建设项目，应收政府部门工程款项2000万元，政府预用相邻某中心土地抵顶A公司工程款，经开会讨论协商，下发土地确认书，约定该土地价款1亿元人民币（冲抵工程款后），A公司（或其关联公司）于六个月内支付全部土地款后签订土地合同。

于是2019年7月，A公司投资1000万元成立项目公司B用于房地产项目开发建设，且当年B公司通过向A公司借款方式支付土地价款5000万元，后A公司资金紧张，无法足额支付土地款。

2020年度，在资金周转无望的情形下，A公司预将该土地购买权进行转让，后经过协商，C公司希望通过收购B公司股权的方式取得该土地购买权。

财务状况

截至2019年12月31日B公司财务报表显示资产总额为5000万元（其他应收款-国土部门），负债4000万元（其他应付款-A公司）， 所有者权益1000万元（实收资本）。

交易价格

C公司为完成本次交易承担的交易总价款为7000万元。

税务机关意见

A公司交易过程中存在2000万元溢价，即债权转让和股权转让的总成本金额为5000万元（A公司也可以进行债转股，变更后A公司对B公司的股权投资成本为5000万元），总交易价款为7000万元，溢价金额为2000万元（交易价款7000万元-债权成本4000万元-股权成本1000万元），对应溢价部分A公司应正常缴纳企业所得税，涉及企业所得税金额为500万元（2000*25%）。

BRSINTC

小必看法

01

A公司可以根据政府用土地抵减工程款的相关文书作为债权转移依据，即将工程款2000万元转至B公司支付，因此挂应收账款-B公司；

02

调整后B公司的财务状况为，资产总额为7000万元（其他应收款-国土部门5000万元，开发成本2000万元），负债6000万元（其他应付款-A公司）， 所有者权益1000万元（实收资本）；

03

A公司与C公司签订股权转让和债权转让合同，合同约定受让方C公司受让目标公司100%股权的价款人民币1000万元；受让方C公司向B公司提供借款，专项用于清偿B公司对A公司的全部应付款项即人民币6000万元；

04

进行以上调整后，整体交易过程中，A公司不存在交易溢价情况，涉及企业所得税金额为0元；但是需提请注意的是，在后续支付土地款过程中，B公司需与政府协商，在签订土地合同时，应约定拿地附加条件为A公司的城市规划项目建设，则根据渝财税〔2015〕93号，B公司可以凭借土地合同，A公司开具发票等将该部分支出计入土地成本。