董事会、总经理、股东之间的关系

1996年詹姆斯·莫里斯和威廉·维克瑞获得了诺贝尔经济学奖，集中运用博弈论对现实经济问题进行解释，解释的具体内容是委托代理问题委托，通俗的讲委托代理问题就是研究董事会、总经理、股东之间的关系，也就是我们现在经常说到的公司治理机制的核心问题，所有上市的公司该符合有一个标准，即上交所或者深交所的上市公司治理指引指南，也就说一个公司要上市，必须符合这个治理机制，治理机制的核心是建立公司内各方利益相互制衡的机制。

现在企业最大的第一个特点就是实现了股东所有权（出资者）和法人财产权的分离。也就是说，财产所有者不再亲自经营自己的财产，而是将财产委托给公司法人代表经营。

这里面就体现了董事会、股东、经理人三者之间的关系，第一：董事会和股东之间叫信任委托关系，简称信托关系，董事会替股东管理公司，通俗讲股东相信董事会的人品，股东把钱就交给董事会来管理，董事会承担责任替股东看好这个钱，这种信托关系之间不涉及钱，意思是股东聘任董事会，理论上讲董事会的成员是没有薪资待遇的，因为董事会是受别人的信任委托来做这个事情。但是，执行董事是可以有薪资待遇的，因为这个人不仅担任董事职位，而且这个董事职位是他唯一的谋生的手段，同时还在公司里面具体执行的一些具体的业务。

我们知道国内现在很多独立董事，从严格意义上讲独立董事是不能从公司领取薪资的除了车马费。假如一个公司聘任你为独立董事，那是因为公司信任你、看得起你，所以你应该对得起人家的信任和看得起。但在国内独立董事就变成送人情，比如公司要上市，按照公司治理的要求必须有两个或者三个独立董事，那就从外面找两个或者三个朋友，说好每年一定的报酬，开会的时候举手、表决、投票。我们要理解了董事和股东关系后就明白，独立董事本是受股东委托，不受管理者委托，但是国内现在独立董事都是受管理者委托然后聘请，这样的聘请都是人情关系，这对于这个公司的监督，那就可想而知了。

第二：董事会与经理叫委托代理关系，话句话讲董事会花钱聘请经理，然后得让经理来工作，但在这个工作过程中会出现一个问题，经理人的工作的核心目标与董事会的目标可能不一致，也就是说董事会代表股东的利益，股东的把钱投到了公司，希望能够获得更大的价值，而经理人追求个人利益最大化，并且经理人可以利用他对资产的实际控制权利，通过掏空的方法把公司资产转移成个人资产。

这就出现了委托代理问题，詹姆斯·莫里斯就研究如何解决这个问题，他提出了一个基本的思想就是在委托人和代理人之间要建立一套激励机制。如何建立激励机制呢？我国的企业改革的过程就是探索如何建立这样一套激励机制的过程，比如：管理股、年薪制，期权。从全世界范围来看，期权激励是相对有效的手段，但这种方式在我们国家没有能够起到很好的效果，原因在于国家的股市不是一个成熟的市场，股票的价格并不能够真正的反映出这个公司经营状况的好坏。

股票的价格应该是经济运行的一个要晴雨表，但是我们不是晴雨表，期权激励与股票价格挂钩的。期权激励的特征是公司聘任总经理，根据公司过去半年来股票的价格平均价格，与总经理签订一个合同，这个合同约定在未来的五年，五年后的今天公司可以按每股十元钱卖给总经理一百万股股票，换句话讲公司给总经理一个购买股票的权利，要不要行使这个权利由总经理来决定。如果总经理能把这个公司业绩做好，理论上说股票的价格就应该上涨，假如现在股票市值100元每股，总经理是按照10元每股的价格购买，那么总经理一股就赚90元，一百万股就赚九千万。所以这个时候的对总经理来讲，就有动力在未来的五年间把这个公司业绩做大。美国的激励机制的设计比较完善，国内也有期权设计，但最后的结果都变成了笑话。为什么呢？因为企业把期权设计完成，股市大跌，结果就是如果总经理行权购买股票，还不如直接从市场上购买来的便宜。总经理不行权，这个激励机制就不起作用，所以这就是我们国家没有搞好期权的非常重要的一个原因。

莫里斯认为之所以形成这么一种被动的局面是因为在博弈的双方中也就说委托人与代理人之间存在着信息的不对称，然后因为信息的不对称，一方可以利用他的优势对另外一方形成侵犯，因此就需要制定一个激励的制度，激励企业管理者更努力的去工作。

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