公司相关纠纷（七）股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖权
本文是君之道思考的第484期文章
一、按侵权纠纷确定管辖权，并非与公司有关的纠纷
股东损害公司债权人利益责任纠纷本质上属于侵权纠纷，并不因为当事人与公司有关就当然的适用公司类纠纷的管辖规则。广东省深圳市中级人民法院在（2020）粤03民终1301号案件中认为，并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼，也并非所有与公司有关的诉讼都适用由公司住所地管辖的规则。因公司股东未履行或者未全面履行出资义务，或者公司股东未履行清算责任给公司债权人造成损失的，债权人起诉股东对公司债务承担相应赔偿责任的股东损害公司债权人利益责任纠纷，不应适用民诉法特殊地域管辖规定由公司住所地人民法院管辖。债权人与公司股东之间因债务问题产生的纠纷，属侵权之诉。依据法律规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。本案中，恒创利公司系被侵权人，其住所地系直接侵权结果发生地，应认定为侵权行为地。
二、原告住所地属于侵权结果发生地，可作为管辖连接点
依据《民事诉讼法》等相关法律，除特殊规定外，原告住所地一般不作为管辖权确定的依据。但在侵权类案件中，因为原告作为受害方，通常也作为侵权结果发生地，此时原告住所地法院也享有此类案件的管辖权。
最高人民法院在（2018）最高法民辖162号案件中认为，原告科伦比亚公司以朱卫东、李庆元为被告提起诉讼，属于股东损害公司债权人利益责任之诉。因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，侵权行为地包括侵权行为实施地及侵权结果发生地。该案侵权结果发生地即科伦比亚公司住所地，和两名被告朱卫东、李庆元住所地，均可以作为确定案件管辖法院的连接点。
三、协议管辖只能约束签约主体，未签约股东不受约束
基于合同的相对性，协议管辖的约定不约束未签约的主体。债权人提起股东损害公司债权人利益责任纠纷时，难以依据主债权所涉管辖约定确定管辖权。广东省高级人民法院在（2018）粤民辖终478号案件中认为，在李漫铁以华视传媒债权人的身份，诉华视传媒的股东损害公司债权人利益的纠纷中，虽然涉案《还款协议书》中约定了仲裁条款，但该协议仅在李漫铁与华视传媒之间签订，仅约束合同双方当事人，李漫铁和本案各被告之间并不存在仲裁协议，故本案应由人民法院管辖。
如果股东希望在未来可能发生的股东损害公司债权人利益责任纠纷中适用协议管辖，在其与其他股东或公司签订特定协议时可对此进行明确约定，但协议管辖一般难以适用到公司的债权人作为原告的情形中。
四、股东损害公司债权人利益责任纠纷不宜与债权纠纷合并审理
（一）分别起诉后，不宜合并审理
债权人在提起主债权纠纷时，发现公司可能无力偿还债务，此时会把关注点聚焦到股东身上，股东损害公司债权人利益纠纷有时伴随着债权纠纷。那么，法院能否因为两个案件具有一定的关联性而将两案合并审理呢？
最高人民法院对此持否定观点，其在（2014）民一终字第228号案件中认为，《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》是为了规范人民法院立案、审判、司法统计制定的，其中第三条第3款规定的“同一诉讼中涉及两个以上法律关系的”，是指当事人基于同一法律事实向法院起诉时，其诉争的法律关系可能涉及两个以上，人民法院可以确定并列的两个案由进行立案，不意味着对民事诉讼法规定的诉的合并的条件有所突破，更不能理解为当事人不同、法律关系不同、法律事实不同的案件可以合并审理。歌山建设提起的建设工程施工合同之诉，系歌山建设基于与恒邦置业之间的建设工程施工合同关系及双方在履行合同中的发包、承包及施工、验收、付款、违约等事实，向一审法院提起的合同之诉，而歌山建设提起的关于股东损害公司债权人利益责任纠纷，其基础是双方存在侵权法律关系及公司股东抽逃出资，造成公司现有资产不能偿还债权人的债权，损害债权人利益的事实。两者基于的法律关系不同，法律事实不同，因此，不应合并审理。
（二）债权纠纷立案后，可追加股东作为被告
最高人民法院认为合并审理不属于管辖权审查范围，亦未反对在债权纠纷中将股东作为被告。在（2017）最高法民辖终42号案件中，卧牛山保温防水公司因与润恒市场公司建设工程施工合同纠纷，将润恒市场公司起诉至宁夏高院，后以A、B抽逃出资为由，申请追加二公司为被告，并请求A、B在抽逃出资本息及未出资本息范围内对润恒市场公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。一审法院依法追加A、B为共同被告参加诉讼。A、B以卧牛山保温防水公司诉润恒市场公司案件属建设工程施工合同纠纷，卧牛山保温防水公司诉A、B，属损害公司利益纠纷，两者属于不同法律关系，不应在同一案件中审理为由，提出管辖权异议。最高院认为，对管辖权异议的审查范围应当限定于受理法院是否对案件具有管辖权，案件是否可以合并审理不属于管辖权异议审查范围，一审法院驳回A、B对本案管辖权提出的异议，在适用法律上并无不当。
五、律师建议
作为原告，在提起股东损害公司债权人利益责任纠纷时，可重点考虑原告所在地是否构成侵权结果发生地，以方便原告应诉、节约诉讼成本。另外，向股东主张权利的方式有很多种，既可以提起股东损害公司债权人利益责任纠纷，又可以在主债权纠纷中将其股东追加为被告，可以减少讼累、缩短诉讼时长。