9.19亿元！天瑞水泥拟定向发行股份收购两水泥公司

投实消息：11月25日晚间，中国天瑞水泥（01252）发布公告，公司于2016年11月25日收市后与天瑞集团公司订立收购协议，据此，公司将向天瑞集团公司收购销售股份，销售股份相当于永安水泥的100%股本权益及新登水泥的55%股本权益，总代价为人民币9.19亿元。

代价将于完成后由公司向煜阔有限公司（天瑞集团公司的间接全资附属公司）按发行价配发及发行入账列为缴足的代价股份支付，代价股份将根据于股东特别大会上批准的特定授权发行。

根据紧接收购协议日期前连续10个交易日的收市价计算，发行价将为1.92港元。于公告日期，公司将配发及发行合共约5.37亿股股份，以结付代价，占公司已发行股本约22.38%及经配发及发行代价股份扩大后公司已发行股本约18.29%。

天瑞水泥称，发行代价股份而非以现金作为收购的代价无需公司流出现金，且不会对本公司的营运资金造成压力，从而保持足够及稳健的县级流量为其他项目提供资金。

于2016年9月30日，永安水泥100%股本权益及新登水泥55%股本权益的估值分别为人民币8.66亿元及4.04亿元。

此前，2016年3月29日，中国天瑞水泥公布，因市场情况变化，公司认为目前并非进行收购事项的适当时机，终止向控股股东天瑞集团收购河南永安水泥100%股权。

紧随完成后，公司架构如下：

永安水泥于2007年5月成立，于公告日期的注册资本为人民币5.73亿元。总部位于中国河南省巩义市，主要业务为于河南省巩义市及洛阳市生产及销售熟料及水泥。永安水泥于河南省巩义市芝田镇拥有一幅约12.83万平方米的土地，其主要厂房及生产基地即位于此。

新登水泥为于2008年3月成立，于公告日期注册资本约为人民币2.95亿元。总部位于中国河南省登封市，主要业务为于河南省登封市及郑州市生产及销售熟料及水泥。新登水泥于河南省登封市宣化镇拥有一幅约20.11万平方米的土地，其主要厂房及生产基地即位于此。

2015年1月9日，天瑞集团公司与河南红旗煤业股份有限公司及巩义市平安运输有限公司订立股份转让协议，根据协议，天瑞集团公司同意分别自河南红旗及巩义平安收购永安水泥的90%及10%股本权益，代价为9.4亿元及4500万元，并须进一步承诺偿还永安水泥结欠的银行贷款5000万元，因此，天瑞集团公司就第一批销售股份应付的总成本为10.35亿元。

2015年6月29日及12月22日，天瑞集团公司与郑州新登企业集团有限公司分别订立股份转让协议及增资扩股协议，天瑞集团公司自新登集团收购新登水泥的49%股本权益和通过增资扩股进一步增加6%股权，代价分别为3.07亿元和8344.5万元，因此天瑞集团公司就第二批销售股份应付的总成本为3.91亿元。

截至2016年6月30日，永安水泥经审核总资产及净资产分别约为人民币6.91亿元及5.88亿元；新登水泥经审核总资产及净资产分别约为人民币5.76亿元及4.98亿元。

中国天瑞水泥最新财报显示，公司2016财年上半年盈利1.78亿人民币，同比下降27.57%。上半年营业收入31.49亿人民币，同比下降10.99%。