郑州81亩土地10亿转让 一年升值192% 限地价真能降房价？|交易结构解析
投实君按：降房价的誓言像极了一个巴掌，每当你记起一句就挨一个耳光。只是这巴掌，是谁打的，打了谁？5月17日，泰禾集团公告，公司控股子公司运成置业拟以人民币8.5048亿元受让汇欧创业持有的创耀实业90.91%股权。同时，运成置业以人民币1.7902亿元承接汇欧创业对创耀实业享有的应收账款债权。合计交易价款10.295亿元。本次交易完成后，运成置业将持有创耀实业100%股权。
创耀实业主要资产为其持有的河南嘉智置业有限公司95%股权，嘉智置业另一股东金汇建设投资持有5%股权。嘉智置业主要资产为合法持有位于郑州市金水区鸿宝南路南、姚店堤西路东的郑政出【2017】15号地块，项目地块占地面积54,313.53平方米（约合81.47亩），土地用途为城镇住宅。项目地块已取得《不动产权证》。换句话说，就是泰禾花了10亿元，买了一块位于郑州金水区杨金科教园的地，而这一地块，在一年前被以起拍价3.5亿元摘得，不到一年时间，直接飙升到10亿。那是谁说的？房价高是因为地价高，所以限制住了地价就限制住了房价？在“二级市场”上飙升的地价证明，限制住了地价，只能导致换个壳子炒地，这巴掌打得响不响？疼得是谁？公开信息显示，2017年4月26日，郑政出【2017】15号地——也就是上文中的“10亿地”，以起始价35288万元被河南金汇建设投资股份有限公司竞得，折合单价433.14万元/亩，楼面地价3094元/㎡，该幅地块熔断价53088万元，竞地价最高限价70576万元。查询工商信息可知，河南金汇建设投资股东为河南广汇实业集团、河南金水北区建设投资有限公司，持股比例分别为65%、35%。河南广汇实业集团股东为自然人马志刚、白煜。河南金水金科建设发展有限公司是由郑州市金水区人民政府出资设立的国有独资公司，是针对郑州金水科教园区建设而专设的集房地产开发、土地一级开发，基础设施建设项目投资、拆迁及安置项目建设投资、产业结构调整项目投资、新型城镇化建设项目投资、产业园区建设项目投资等为一体的综合性开发企业，下辖金水北区建投、杨金高科两家子公司。15号地属于金水科教园区姚店堤片区合村并城项目，该地块已完成平整。这个片区最大的开发商是鸿宝置业，鸿园项目总规划3000亩土地。周边项目有清水苑、鸿园，还有泰禾集团和天伦签约合作战略的任庄城改地块。根据泰禾集团官网，2017年9月7日，泰禾集团控股子公司郑州泰禾置业集团有限公司与河南广汇实业集团有限公司正式签署协议，宣布双方将强强联手，合作开发。据投实查询，泰禾集团并未对此发布公告。据安居客查询，本次泰禾集团拟收购的鸿宝南路南、姚店堤西路东地块附近在售楼盘有清水苑、瀚海尔湾。其中，清水苑周边均价22647元/平方米，瀚海尔湾周边均价18625元/平方米。如果以项目地块114,057.30平方米计容建筑总面积、2万元/平方米的均价计算，未来预计可实现22.81亿元的销售收入。一年时间，同一块地，从3.5288亿元竞得到10.295亿元卖出，升值6.7662亿元，幅度为191.74%！泰禾集团表示，该项目地块位于郑州东北部，紧邻郑东新区，区域交通通达便利，随着国家级新区—郑东新区的商业、产业配套升级完善，项目区域价值凸显，未来发展潜力较大。泰禾集团在郑州，采取彪悍的拉升地价的方式，以收购项目公司的方式拿地，已经不是第一回。上一次的一地鸡毛，还在随风飞舞。2017年9月20日，泰禾集团全资下属子公司泰禾兴通与盛科御景、盛科投资、凯億投资、浩晨置业等签署了《关于郑州轩龙置业有限公司股权收购项目之股权转让协议》。根据协议约定，泰禾兴通以总价款人民币21亿元受让郑州轩龙置业有限公司45%股权。2017年9月22日，投实发布稿件《郑州91亩土地21亿转让 9个月升值逾16亿 史上最全估值分析|交易结构详解》（点击标题即可查看）9月29日晚间，泰禾集团发布《关于解除受让郑州轩龙置业有限公司股权转让协议的公告》，因合作双方对项目后续开发存在不同意见，经友好协商，并经公司于2017年9月29日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于解除受让郑州轩龙置业有限公司股权转让协议的议案》，同意公司全资子公司泰禾兴通解除受让转让方持有的轩龙置业股权事宜。同日，泰禾兴通与转让方签署了《关于郑州轩龙置业有限公司股权收购项目之股权转让协议解除协议》。《泰禾集团解除21亿受让轩龙置业45%股权转让协议》（点击标题即可查看）2018年5月10日，据媒体报道，郑州泰禾发表声明函在业内悄然传播，从该函上来看，郑州泰禾指出，“郑州轩龙置业有限公司单方面干预泰禾金尊府项目开发及销售活动，阻挠项目正常推进，擅自以泰禾名义，在未取得预售证的情况下从事项目宣传，非发收取客户定金或房款，严重损害客户及股东方权益”。泰禾集团10.295亿收购郑州金水区81亩住宅用地交易结构：根据公告，泰禾集团控股子公司郑州泰禾运成置业有限公司与西藏汇欧创业投资有限公司、西藏创耀实业有限公司、河南金汇建设投资股份有限公司签署了《股权及债权转让协议》。以创耀实业股东全部权益评估结果为参考，经与创耀实业股东谈判协商确定，运成置业以人民币8.5048亿元受让汇欧创业持有的创耀实业90.91%股权。根据协议约定，运成置业以人民币1.7902亿元承接汇欧创业对创耀实业享有的应收账款债权。本次交易完成后，运成置业将持有创耀实业100%股权。创耀实业设立于2017年8月16日，注册资本1100万元，本次交易前，汇欧创业持有90.91%股权、运成置业持有9.09%股权。创耀实业主要资产为其持有的河南嘉智置业有限公司95%股权，嘉智置业另一股东金汇建设持有5%股权。嘉智置业设立于2017年5月25日，系有金汇建设投资出资设立的有限责任公司，初始注册资本1000万元。2017年12月，公司注册资本增加至2亿元，增加的注册资本全部由创耀实业投入。主要资产为合法持有位于郑州市金水区鸿宝南路南、姚店堤西路东的郑政出【2017】15号地块，项目地块占地面积54,313.53平方米，计容建筑总面积114,057.30平方米、规划容积率大于1.0小于2.1、建筑密度＜25%、绿地率＞30%、土地用途为城镇住宅。项目地块已取得《不动产权证》和《建筑用地规划许可证》。根据公告，2017年11月，汇欧创业向创耀实业提供1.79亿元股东无息借款用于创耀实业向嘉智置业增资；另外，汇欧创业向创耀实业提供了2万元股东无息借款用于日常经营。根据协议约定，运成置业需按等值承接汇欧创业对创耀实业享有的上述债权。根据估值报告，西藏创耀实业有限公司估值基准日2018年3月31日总资产账面价值1.9亿元，估值价值为10.3761亿元，增值率494.15%，股东全部权益账面价值1098.97万元，估值价值为8.586亿元，增值率7712.85%。经采用资产基础估值法，西藏创耀实业全部股权于2018年3月31日时的投资价值为8.586亿元。评估报告中称，本次创耀实业股东全部权益评估值较账面值增值较大，主要为创耀实业持有的嘉智置业长期股权投资评估增值所致。由于近年郑州房价持续提升，且嘉智置业持有的项目地块区位优势明显，土地价值的提升致评估增值较大。根据估值报告，西藏创耀实业的主要资产为货币资金及长期股权投资，截至2018年3月31日，货币资金账面价值9660.85万元，全部为银行存款；长期股权投资账面价值1.9亿元，主要为其持有的嘉智置业95%股权。根据嘉智置业审计报告，截至基准日，嘉智置业资产总额为3.7017亿元，负债总额1.7066亿元，资产主要包括货币资金账面价值60.1865万元；存货为在产品（土地开发成本），账面值为3.6956亿元，主要为土地出让金、契税、耕地占用税、拆迁补偿费及前期费用。根据公告，对于在产品—土地采用假设开发法估值：在产品待估土地价值=建设完成后的房地产价值（不含税）-房地产建设成本（不含税）-管理费用（不含税）-不可预见费用-销售费用（不含税）-财务费用（不含税）-销售税金及附加-土地增值税-企业所得税-开发商合理净利润。此外，嘉智置业在审计报告中披露，根据嘉智置业与河南金汇建设投资股份有限公司签署的《安置房购置协议》及《土地权属变更协议》约定，泰禾集团应承担安置房价款合计2.42亿元，由于该安置房价格涉及到具体的分摊和结算问题，暂不计入嘉智置业相关资产和负债，由嘉智置业股东各方另行协商处理。
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