【建纬观点】国有企业与私募股权基金普通合伙人
吴炜春，毕业于上海大学知识产权学院，现为上海市建纬律师事务所不动产金融部成员、建纬“一带一路”法律服务中心组员。曾先后在西班牙通力律师事务所、华为西班牙代表处、上海西班牙投资置业顾问集团工作，熟悉并擅长国际贸易、跨境知识产权以及私募基金的诉讼和非诉讼法律事务服务。
前 情 提 要 ：
根据中国证券投资基金业协会及启信宝等网站公示的信息显示，苏州国发资产管理有限公司（以下简称“国发资产”）作为已经备案登记的私募基金管理人，分别担任苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）、苏州国发苏创文化创意投资企业（有限合伙）、苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）、苏州国发兴银鼎荣绕城交通建设投资企业（有限合伙）的GP，根据32号令的判断标准，国发资产属于国有控股企业，其股权结构如下：
南京扬子江投资基金管理有限公司（以下简称“扬子江投资”），是南京扬子国资投资集团有限责任公司的全资子公司，根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息显示，目前其管理的基金有南京江北基础设施股权投资基金（有限合伙）、南京扬子科技创业股权投资基金（有限合伙）、南京扬子环境基础设施投资基金一期企业（有限合伙），在这三个有限合伙私募基金中，都由扬子江投资担任GP，其股权结构如下：
从上述案例可以看出，在实践中，由国有控股企业和国有全资企业担任GP的合伙企业能够在工商顺利登记并且在基金业协会完成备案。国有独资企业通过设立国有全资企业或者通过间接持股的控股公司担任合伙企业的GP，同样能够实现对合伙企业的投资和管理。尽管目前的法律实践表明，已经突破了《合伙企业法》关于国有企业不能担任GP的规定，但是在该法律尚未修订的情况下，建议通过以下方式，利用公司人格独立原则或者有限责任的原则避免国有资产以其全部财产承担合伙企业的无限连带责任。
或
根据32号令对国有控股企业的子公司的判断标准，“国有独资企业（公司）、国有全资企业或国有控股企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业”此处的股东是以具有国有性质的单一股东的持股比例进行判断，不包括合计持有的股份，因此建议股权结构如下：
不动产金融部
不动产金融部作为建纬的重要业务部门之一，致力于为客户提供优质的不动产金融法律服务，已经与众多国内外商业银行建立了业务合作关系。涉及的业务领域包括：银行（跨境担保、银团、中间业务）、债券类融资、涉外投融资（中国企业境外投融资、外国企业在华投资）、资产证券化（企业资产证券化、信贷资产证券化等）、上市融资、信托、资管计划、私募、融资租赁等。
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